近日，中国香港特别行政区政府发布关于修订针对被动收入的离岸收入豁免制度（Foreign Source Income Exemption,以下简称"FSIE"）的意见征询文件，咨询内容明确表示，FSIE制度下如果满足一定条件，那么源自中国香港以外的收入，包括利息、知识产权收入、股息以及与股份或股权有关的资本处置收益（以下简称“离岸被动收入”），将被视同为源自中国香港本地的利润，须缴纳利得税。
香港特区政府计划在2022年10月向立法会提交相关修正案，以期在2022年底前获得通过，并于2023年1月1日起正式生效实施。
香港离岸被动收入豁免征税机制概览
政府所建议的离岸被动收入免税制度
政府建议的新修订离岸被动收入免税制度(制度)的重点总结如下。附录中的流程图亦提供了该制度的概览。
1、相关纳税人和收入
相关纳税人—任何归属于跨国企业集团的组成实体(不论该集团的收入或资产规模) 将被视为该制度下的相关纳税人。跨国企业集团是指任何持有至少一个不位于最终母公司或实体所属国家或地区的实体或常设机构的集团。
相关收入—源自于香港以外的股息、股权处置收益、利息以及知识产权收入均被视为该制度下的相关离岸被动收入。
2、相关离岸被动收入被视为来源自香港并须征税
由跨国企业集团的组成实体在香港收到的相关离岸被动收入将会被视为来源自香港并应缴纳香港利得税的收入， 除非该组成实体能满足以下相关要求：
①经济实质要求—适用于非知识产权收入;
②联结度规则—适用于知识产权收入;
③持股豁免制度中的规定—适用于股息和股权处置收益。
3、适用于非知识产权收入的经济实质要求
①就离岸股息、股权处置收益和利息收入而言，如果有充分与该收入相关的实质经济活动在香港进行，该收入将获得税务豁免。
②相关纳税人需要在香港聘用足够数量的合资格雇员以及产生足够数额的营运开支以进行相关的实质经济活动。
③简化经济实质测试将适用于纯控股公司，而当中涉及的相关实质经济活动只包括持有及管理其控权, 以及遵守香港公司法下的公司申报要求。
④制度允许相关纳税人外包有关实质经济活动给第三方，但相关活动必须在香港进行，并受到相关纳税人足够的监督。
4、适用于股息和股权处置收益的持股豁免制度
在满足以下三个条件的情况下，无论上述经济实质要求是否达到，持股豁免制度将为离岸股息和股权处置收益提供税务豁免：
①投资公司为香港居民或在香港设有常设机构的非香港居民;
②投资公司持有被投资公司至少百分之五的股份或股权;
③被投资公司的总收入不多于百分之五十为被动收入。
5、适用于知识产权收入的联结度规则
①只有来自专利或与专利类似的知识产权的离岸收入才能在满足联结度规则下获得税务豁免，来自于其他知识产权(如商标和版权)的离岸收入则不属于免税范围。
②资格知识产权收入的免税额将根据联结比率来计算，联结比率即合资格支出占相关纳税人就研发其知识产权所产生的总支出的比例。
6、引入单边税收抵免
对于同时须要在香港及没有与香港签定全面性避免双重课税协定的海外国家或地区纳税的相关离岸被动收入，制度下将提供单边税收抵免，以避免双重征税。
卓瑞建议：公司需要审视现有架构以确定新税法潜在的影响，考虑加强商业实质或重组的需要，密切关注进一步的发展。跨国企业集团在香港的成员实体只要符合实质经济活动要求或符合关联法，便可继续就多种被动收入获得税务豁免，且外地主动收入将不受影响。