尼日利亚作为非洲第一大经济体，凭借其庞大的人口红利、丰富的自然资源和持续增长的市场需求，正吸引着越来越多中国企业的目光。
然而，在投资尼日利亚的过程中，合规完成境外投资备案（ODI） 是至关重要的一步，它不仅是中国企业合法将境内资金汇出用于境外投资项目的唯一官方通道，也是企业境外投资合法性的重要证明。
以下是我们协助客户新下来的北京—香港——尼日利亚架构下的ODI证书
采用“北京公司-香港公司-尼日利亚公司”的三层投资架构，是中国企业投资尼日利亚的优选方案，这一设计兼具税务优化与投资便利。
税务优化：香港公司可享受香港与尼日利亚之间的税收协定优惠，降低预提税税率
风险隔离：香港作为国际金融中心，提供了成熟的法律环境和投资保护机制
资金调度：香港外汇自由，便于资金集散和管理，缓解尼日利亚外汇管制带来的资金流动困境
根据中国境外投资管理规定，企业进行境外投资前必须完成ODI（境外直接投资）备案。这意味着，原则上应先通过ODI备案，再进行尼日利亚公司注册。
未办理ODI备案擅自投资，可能导致资金无法合法出境、税务风险甚至行政处罚。特别是尼日利亚外汇管制较为严格，合规的资金出境通道至关重要。
因此，建议企业首先启动ODI备案流程，待获批后再注册尼日利亚公司。
一个实用的折中方案：如果你急需在目标国家保留公司名称，可以先在投资东道国办理企业名称的预先注册保留。这样，你可以同步启动国内的ODI备案流程，在备案通过后再正式完成公司注册。
二、投资尼日利亚ODI备案核心要求
①投资主体资格
境内公司主体需满足一系列严格要求：依法设立并存续，具备良好经营状况和财务能力。
成立时间一般满1年（部分地区或情况可放宽），需提供近一年独立第三方审计报告（体现盈利为佳），资产负债率不宜过高（通常建议低于70%）。
②境外投资项目
投资项目必须符合中国境外投资政策导向，不涉及敏感行业或国家（尼日利亚属鼓励类）。
项目需要真实、合理，具备可行性和可持续性，并提供清晰的商业计划书，阐明投资目的、规模、资金来源、市场分析、效益预测等。
③投资资金来源
资金必须来源合法清晰，可为自有资金、银行贷款（需提供贷款协议）等。
同时需提供相应的出资能力证明（如银行流水、存款证明、财务报表等）。
特别需要注意的是，投资尼日利亚需要提供详细的风险评估报告。
三、尼日利亚本地合规要求
在尼日利亚开展经营，企业必须遵循当地的合规要求：
公司注册：根据2020年《公司及相关事务法案》，在尼日利亚开展经营活动前，外国投资者应当在尼日利亚注册一家子公司。
具有外资成分的尼日利亚公司的最低股本为1亿奈拉（约合66，000美元）。
NIPC注册：子公司应当在尼日利亚投资促进委员会（NIPC）注册后方能在尼日利亚开展业务。
外籍人员配额：如雇用外籍员工超过六个月，公司必须从内政部获得相关职位的外籍配额批准。
近期，尼日利亚内政部发布了新的外籍人员管理系统，各国在尼公司需办理经营许可，外籍公民需办理签证、工作许可、居留证等合规证件。
四、ODI备案“三步走”
ODI备案的整个流程可以概括为“发改委核准/备案 → 商务部门核准/备案 → 外汇登记”三步走。
发改委核准或备案
企业首先需要向发改委申请核准或备案。根据投资额和敏感程度，判断是核准还是备案。
投资额在3亿美元以上的非敏感项目需备案，敏感行业和地区无论金额大小均需核准。
大部分对尼投资属于备案类。此阶段需要准备《境外投资备案表》、营业执照、审计报告、项目可行性报告、投资资金来源说明等材料。
通过审核后，企业将获得《境外投资项目备案通知书》。
商务部门核准或备案
此步骤与发改委流程类似，同样区分核准和备案。
需要准备《境外投资申请表》，所需材料与发改委阶段大同小异。
商务部门更关注投资主体真实性和境外企业章程的合规性。
审核通过后，企业将获得《企业境外投资证书》，此证书有有效期，通常为2年，需在此期限内完成外汇登记和投资事宜。
外汇登记
最后一步是到具备外汇业务资格的银行办理境外直接投资外汇登记。
需要凭前两步取得的《备案通知书》和《企业境外投资证书》，以及相关业务登记凭证。
银行审核通过后，会发放业务登记凭证，企业即可凭此在银行办理投资资金汇出手续。
