返程投资公司是指在海外设立的外资企业，其股东为中国内地的个人或企业。在开展跨境投资和贸易活动时，返程投资公司需要按照相关规定对其进行登记。那么返程投资方式有哪些？
返程投资包括但不限于以下方式：
购买或置换境内企业中方股权；在境内设立外商投资企业
通过该企业购买或协议控制境内资产
协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业
向境内企业增资
01
37号文相关概念
①37号文背景
37号文的出台，旨在规范境内居民通过特殊目的公司（SPV，即为境外投融资及返程投资而设立的境外公司）进行的境外投融资及返程投资行为，以防范跨境资本流动风险，维护国家经济金融安全。通过37号文登记，可以确保境内居民境外投资的合规性，并解决相关的合规问题。
②37号文登记的作用
1、解决境内居民境外持股合规性
37号文登记确保了境内居民能以合法方式持有境外公司股权或股份，从而有效避免了非法持股所带来的法律风险。这一登记制度，是中国自然人合法合规地持有境外公司股份的唯一途径。
2、解决境外融资合规性
凭借37号文登记，境内居民能够合规地展开境外融资活动，为企业海外发展提供强有力的资金支持，确保融资行为的合法性与有效性。
3、解决返程投资合规性
返程投资，即境内居民借助特殊目的公司（SPV）对境内进行的直接投资活动，其合规性至关重要。37号文登记制度为返程投资提供了法律保障，有效避免了因未登记而可能引发的法律风险，确保了返程投资的合法性与顺利进行。
4、打通资金调回通道
37号文登记为境内居民构建了一条合法且畅通的途径，使他们能够将境外投资所得收益带回国内，从而确保了资金在境内外合规、自由地流动。
02
返程投资可设立的企业类型
如果返程投资的资金来源于境外，且符合外商投资的相关规定，那么可以注册为外商投资企业。外商投资企业在中国享有一定的优惠政策。根据返程投资的具体情况，外商投资企业可以进一步细分为以下几种类型：
1、合资经营
由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共夫盈亏的企业。
2、合作经营
中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。
3、外资企业
其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有，不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。
4、特殊目的公司（SPV）
返程投资通常涉及在境外设立的特殊目的公司（SPV），该公司用于在境外进行股权融资，并直接或间接控制境内的运营实体。需要注意的是，SPV本身并不直接从事生产经营活动，而是作为融资和投资的中介平台。
03
返程投资架构搭建
假定某集团公司为一家内资公司，其股东为股东甲和股东乙，甲持有公司70%的股权，乙持有公司30%的股权，现为将境内公司变成外商投资企业，股东决定实施返程投资，其架构搭建步骤如下：
第一步：股东甲和股东乙以少量资本成立境外BVI壳公司A（或由非中国籍的亲友代持BVI公司股份）。
第二步：BVI公司A引入投资者或自行筹集外汇资金（金额与境内公司净资产值相等），或者用BVI公司的股权购买境内企业股权或资产。
第三步：将作为BVI公司A收购境内企业股权或资产对价的外汇收购价汇入境内，并将境内企业变更为外商独资或合资企业，或是利用收购的境内资产设立新的外商投资企业，或是通过一系列协议控制境内企业（即VIE模式，常用于受外商投资产业政策限制的行业）。
若集团公司返程投资的目的是为境外上市，则还需完成以下步骤（红筹架构）：
第四步：境内企业股东甲和股东乙以少量资本在境外（百慕大/开曼/香港）成立海外控股公司作为拟上市主体，BVI公司股东与拟上市公司进行换股。
第五步：拟上市公司向海外上市地交易所提出上市申请。
问：境内居民未办理外汇登记在境外设立企业，进行返程投资有哪些后果？
答：这种情况并不罕见。这种架构有以下两个问题：
第一，外商投资企业资本金账户开立可能存在障碍。根据资本金账户开立的要求，银行需要穿透审核WFOE背后的实际权益人，如果银行发现WFOE的直接或间接股东中有中国公民，将会要求该中国公民出具37号文登记凭证，否则，银行会拒绝开立资本金账户。
第二，无法汇出利润，如果WOFE的直接或间接股东中中存在未办理外汇登记的中国公民，汇出利润将被认定为套汇，根据《外汇管理条例》第三十九的规定，未经批准将境内外汇转移到境外，由外汇管理机关责令限期调回，并处以30%以下或以上的罚款，还可能构成犯罪。简而言之，需要把非法汇出的利润汇回来，还将面临罚款或刑事处罚。
没有按照“37号文”办理外汇登记的境外投资出资行为，将可能被认定为逃汇行为。
