SPV全称special purpose vehicle（特殊目的实体），通常指仅为特定、专项目的而设立的法律实体。对比普通公司，往往SPV公司除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能，被大家叫做海外离岸公司或无地址公司。SPV公司虽然类似空壳公司，但本质上是有区别的。
SPV公司通常被用于搭建公司离岸架构，以便境外上市，通过在BVI、开曼设立SPV（特殊目的公司）进行控股。
如果SPV公司选择在香港注册的话，还有可能享受CEPA（内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排）的政策优惠。
同时香港税种少，税率低，是离岸SPV公司的最优选择地。
01
SPV公司的特点
（一）独立法人地位
SPV是独立的法人实体，其财务状况与母公司或关联方分离，债务不会影响母公司的财务健康，实现了风险隔离。例如，在一些复杂的金融交易中，即使母公司出现财务困境，SPV的资产和业务仍能保持相对稳定。
（二）专向目的
设立SPV是为执行特定任务，如资产证券化、项目融资、房地产开发等，不参与其他常规商业活动，运营范围和目标明确具体。比如，为了一个大型基础设施建设项目专门设立SPV，该SPV的所有活动都围绕这个项目展开。
（三）风险隔离
将特定资产或项目置于SPV之下，可保护母公司或投资者免受相关潜在风险影响。以房地产项目为例，如果项目出现风险，不会波及到母公司的其他业务。
（四）灵活的资本结构
SPV的资本结构可根据投资需求和法律要求调整，能包含股权、债权和其他金融工具，以适应复杂金融交易环境。例如，在不同的项目融资中，可以根据项目的特点和投资者的需求，设计不同的股权和债权比例。
（五）资产和负债的隔离
在破产或重组时，SPV的资产和负债独立于母公司，确保投资者利益不受母公司财务困境牵连。如母公司破产清算，SPV的资产不会被用于偿还母公司的债务。
（六） 降低融资成本
通常具有较高信用评级，因其负债少且资产质量高，能以较低成本筹集资金，在金融市场更具竞争力。 比如，一些优质的SPV公司在发行债券时，能获得较低的利率。
对母公司而言，利用SPV融资可实现资产负债表外效果，其负债不直接计入母公司财务报表，有助于优化财务比率，提升在资本市场的竞争力。例如，母公司通过SPV进行项目融资，不会增加自身资产负债表上 的负债规模。
（八）税务优势
在某些司法管辖区，SPV可能享有税收优惠和特定法律保护，为投资者提供额外经济利益，降低交易整体 成本。比如，在一些税收优惠地区设立SPV，可以减少企业的税务负担。
（九）法律和合同框架
运营受详细法律和合同框架约束，确保按预设目标和规则运行。这使得SPV的运作更加规范和透明，保障了各方的权益。
（十）专业化管理
可能由专门管理人员或团队运营，专注于实现设立的具体目标，而非广泛商业目标。例如，专业的金融团队负责SPV的日常运营和管理，提高运营效率。
02
SPV公司的主要类型
（一）资产证券化SPV
用于资产证券化流程，将一系列资产打包成证券产品出售给投资者，实现资产流动性。如银行将贷款组 合转移至SPV，发行基于这些贷款的债券。
（二）项目融资SPV
在大型基础设施项目或能源项目中，为分散风险和吸引投资，设立独立的SPV负责项目建设和运营，由多个投资者共同出资成立，通过项目收益偿还债务。例如，在一个大型桥梁建设项目中，设立SPV吸引各方投资，项目建成后通过收取过桥费等方式偿还债务。
（三）并购重组SPV
企业进行大规模并购或资产重组时，设立SPV作为交易载体，简化交易结构，降低法律和税务风险，便于管理复杂交易过程。比如，在企业并购中，通过SPV进行资产收购和整合，避免直接并购带来的复杂法律和财务问题。
（四）信托SPV
常用于房地产投资信托（ REITs ）、知识产权信托等领域，允许投资者通过购买信托份额间接持有相关资产，获得稳定收益。例如，投资者通过购买信托SPV的份额，间接投资房地产项目，分享租金收益和房产增值收益。
03
境外SPV（特殊目的公司）设立步骤
一、前期准备
明确设立目的：确定是用于境外上市、融资、资产隔离、税务筹划还是其他特定的投资目的等，这将影响后续的架构设计和注册地选择。
进行可行性研究：对境外投资项目进行全面的可行性研究，包括市场分析、财务预测、风险评估等，确保项目具有可行性和盈利能力。
选择合适的注册地：常见的设立地点包括英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、香港等离岸金融中心。
BVI 公司设立成本低，无外汇管制，适合作为境外控股平台；
开曼公司法律体系完善且被国际资本市场广泛认可，常被用作上市主体；
香港公司则便于返程投资和税务筹划。
二、设立SPV
确定公司架构：根据设立目的和实际情况，设计合理的公司架构，可能包括设立多层 SPV，如在 BVI 设立第一层 SPV，由实际控制人直接持股，再在其下设立开曼公司作为上市主体，以及香港公司作为返程投资的直接主体等。
准备注册文件：一般需要提供股东身份证明、公司章程、注册地址证明等文件，具体要求因注册地而异。例如，在 BVI 注册公司，需提供股东和董事的护照复印件、地址证明、公司名称、注册资本等信息；在开曼群岛注册，通常需要公司章程、股东和董事的详细信息、注册代理人信息等。
完成注册程序：将准备好的注册文件提交给当地的公司注册机构或相关部门，缴纳注册费用，完成注册手续。注册过程可能需要一定的时间，一般在几个工作日到几周不等，具体取决于注册地的效率和审核要求。
三、外汇登记与审批
境内居民个人：如果是境内居民个人设立境外 SPV，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号），境内居民个人应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续，即 37 号文登记。需提交书面申请、个人身份证明文件、SPV 登记注册文件及股东或实际控制人证明文件等材料。
境内机构：境内机构设立境外 SPV 则需按照相关规定办理 ODI（境外直接投资）备案或核准手续。首先向发改部门申请项目核准或备案，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门发放核准文件或备案通知书；然后向商务部门申请核准或备案，获得《企业境外投资证书》；最后向外汇管理局办理外汇登记，银行根据外汇局的登记信息进行外汇资金的汇出和监管。
四、后续事项
银行开户：在境外 SPV 注册完成后，需要在当地银行或国际银行开设银行账户，用于资金的收付和管理。开户时需要提供公司注册文件、董事身份证明、公司章程等相关材料，并遵守银行的开户流程和要求。
税务筹划：根据各司法管辖区的税收政策，合理安排税务筹划，降低整体税负。可以咨询专业的税务顾问，了解注册地的税收优惠政策和相关法规，通过合理的架构设计和业务安排，实现税务优化。
合规运营与监管：确保 SPV 的设立和运作符合当地法律法规，特别是外汇管理、公司注册和信息披露等方面。同时，要按照相关要求进行年度报告、审计等工作，履行信息披露义务，接受当地监管机构的监管。
此外，境内居民设立的境外 SPV 还需每年做好 ODI 存量权益登记，目前外汇局对存量权益登记的时间要求是每年 6 月 30 日前完成上一年度的登记。
