巴西公司注册要求介绍及巴西公司维护合规要求

巴西公司注册要求与维护合规全指南 一、巴西公司注册概览 1.主流法律实体形式 • Limitada (LTDA)：最常见的有限责任公司形式，对股东人数、资本无硬性最低限制，适合中小型及外资企业。 • Sociedade Anônima (S/A)：相当于股份有限公司，可分公开型 (Companhia Aberta) 与闭合型 (Companhia Fechada)，通常用于大型投资或准备上市的企业。 • EIRELI（单一股东有限责任实体）：需一次性缴足至少100倍最低工资的注册资本（约合BRL 132,000+，以年度最低工资变动为准），已在 2021 年被新《商业登记法》逐步整合到 LTDA 体系中，不再推荐新设立。 • 副公司 (Sucursal)：外国公司在巴西的分支机构，须经经济部特别许可，设立流程更繁琐，且母公司需对分支承担无限连带责任。 2.核心审批机关 • 各州商业委员会 (Junta Comercial) – 落实公司章程、出具公司注册号 (NIRE)。 • 联邦税务局 (Receita Federal) – 发放全国企业税号 (CNPJ)。 • 市政厅 (Prefeitura) – 批准运营执照 (Alvará de Funcionamento)。 • 特殊行业许可 – 如巴西国家卫生监督局 (ANVISA)、国家石油署 (ANP) 等。 二、注册流程与关键节点 1.名称预核准 向对应州商业委员会网上申请或现场提交“姓名查重”，获得保留期（一般为30天）内不得重复被占用。 2.拟定并公证公司章程 (Contrato Social) 必须列明： • 公司名称、经营范围 (Objeto Social) • 股东及出资额 • 认缴与实缴时间表 • 公司注册地址 • 管理层 (Administrador/ Diretor) 任期与权限 外资股东章程、公司授权书须由其所在国公证，并经巴西领事馆认证或经海牙认证并完成葡萄牙语公证翻译（Juramentada）。 3.向州商业委员会递交注册申请 包括：保留名称证明、章程正本、章程翻译件、董事/经理身份证明、纳税登记表 (DBE) 等。商业委员会核准后发放NIRE。 4.CNPJ申请 商业委员会系统自动与税务局（Receita Federal）联网。税务局完成背景审核即生成CNPJ号码，相当于企业“身份证”。 5.地方级注册 • 州税局 (SEFAZ) – 经营生产性/批发/零售业务时申请州级ICMS号。 • 市政厅 – 所有提供服务的企业均需申请ISS数码注册并获取运营执照。 6.银行开户与资本注入 开立公司银行账户并按章程注入资本。外汇资金须通过巴西中央银行 (Banco Central) 系统 (RDE-IED) 报备，超500万美元的外资注入需要律师事务所出具法律意见。 7.雇员登记 • eSocial：统一人事、工资及劳工信息申报平台。雇用第一名员工前必须完成企业 eSocial 注册。 • FGTS (政府保障基金) 与 INSS (社会保险) 账号开通。 三、注册门槛与常见疑问 1.最低注册资本 • LTDA 无全国统一最低限，但如要聘请外国经理人，需满足巴西移民局对投资金额 ≥ R$600,000 或创造10个就业岗位（两年内）等要求。 • S/A 实务中建议≥ R$1,000,000，因需聘任法定审计员、发布财报等。 2.法定高管国籍/居住要求 • 可由外籍人士担任，但如无永久居留签证，需在劳动部申请永久行政签证 (Visto Permanente) 或定期高管签证 (VITEM V)。 • 必须委任一名在巴西常驻代理 (Procurador) 接收税务、法律文书。 3.设立周期 • 全流程顺利时4–6周；如章程翻译、外资认证、行业许可较多，可能延长至3–5个月。 ——————————————— 四、公司维护 & 合规要求 1.会计与审计 • 记账准则：遵循巴西企业会计准则 (BR GAAP)，大型公司另需参照IFRS。 • 年度财务报表：LTDA 仅在满足任一条件（资产> R$240M 或收入> R$300M）时须审计；S/A 不论规模须聘请注册会计师 (CRC) 出具审计报告。 • SPED 系统：电子会计、电子税务、电子社会税，分不同模块 ECD、EFD、E-social。逾期或信息缺失罚金高达R$1,500/ 月。 2.税务申报 • Corporate Income Tax – IRPJ (15% + 10% surtax > R$240,000 年利润) • 社会贡献税 – CSLL (9%) • PIS/COFINS (综合税/社会保障融资税) – 累积制3.65% 或非累积制9.25%。