波兰公司设立详细流程说明 设立波兰公司注意事项？

在波兰设立公司，最常见的法律形式是有限责任公司，即 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością（简称 Sp. z o.o.）。此类实体既可由外商独资，也可由多名股东共同持有，对注册资本要求友好、治理结构灵活，因而成为跨国企业与境外投资人进入中东欧市场的首选模式。要真正完成一家波兰公司的设立，必须依照《商事公司法》《公证法》以及《国家法院登记法》的规定，依次走完名称核准、章程签署、资本缴付、法院注册、税务登记、统计登记、社会保险登记和银行开户等一整套程序。下面将以实务视角依时间顺序展开每一步，对关键要点与潜在风险进行深入阐述，并穿插当地常见的合规痛点，以帮助投资人厘清全流程脉络。 首先要解决的是企业名称及经营范围的预先核准。波兰商业登记机关并未设置独立的“名称预审窗口”，而是通过国家法院登记系统（KRS）的电子平台完成。这一阶段看似简单，实则暗藏合规门槛。名称需具备显著性且不得与现有主体混淆，同时必须携带体现责任形式的“Sp. z o.o.”后缀，否则系统会直接驳回申请。此外，经营范围依据波兰统计局发布的 PKD 行业代码选择，若未来计划申请欧盟增值税号或进出口许可，范围中必须出现对应代码，否则后续增值税局或海关在复核时会要求追加更改，导致时间成本翻倍。为避免来回修订，最好提前与当地注册代理或律师核实目标行业所对应的五位数字 PKD，并在草拟章程时一次性写入。 接下来进入章程签署与公证阶段。按照波兰法律，有限责任公司章程必须经公证人以公证形式记录，并在场由发起人亲自或经授权代表托签。若股东身处境外，可以委托代理人在波兰出席，但授权书需履历两步：先在出具地经公证，再做海牙认证或领事认证，之后翻译成波兰语提交。章程核心条款包括公司名称、注册地、经营范围、股本总额、出资金额及形式、股份数量与面值、公司机关、董事会权限以及利润分配机制。在数字化改革的推动下，波兰允许采用 S24 在线系统生成电子章程并以电子签名的方式提交，相较传统纸质流程可大幅缩短周期。但应注意，S24 版本的章程属于标准化模板，条款灵活度受限，无法加入对未来增资、股东退出、优先认购权等复杂安排的个性化约定。对需要长期经营、融资或引入风投的项目而言，仍建议采用公证人定制版章程，一次性把治理框架和退出机制写清，避免后期多次修改带来的额外公证费与税务评估。 章程签署后，发起人需在七日内完成股本缴付。波兰有限责任公司法定最低资本为五千兹罗提，折合人民币不足一万元，但实务中银行开户额度与客户信誉之间存在正相关。若仅缴最低限额，后续跨境结汇、信用证开立及融资谈判都会受限。企业可以在章程中写明更高的认缴额，然后分期注入，但首期到位金额必须满足基本注册要求，并由董事会在提交注册申请时向法院书面声明资本已全额缴清。这里有一个常被忽视的细节：法院并不核查银行流水，而是采信董事声明。若日后发现资本未实缴，公司及董事可能面临高额罚金。因此建议实缴后及时索取银行对账单存档，确保自证合规。 随后进入向国家法院登记部（KRS）提交注册申请的阶段。申请材料包含签署完整的 KRS 表格、章程正本、公证文件、董事会及监事会成员名册、股东名单及其个人识别号（PESEL 或护照号）等。若采用纸质流程，需连同公证人盖章的“正本”一起递交；若选择全线上办理，所有文件须使用波兰认可的安全电子签名或 ePUAP 可信签名，后者仅对持有波兰身份证或居留证件者开放。法院在收到材料后，通常于七日内作出准予登记或补件决定。通过 S24 系统提交流程，法院甚至可在二十四小时内批复。批准文件一经上传，公司即告成立，并自动触发税务局与统计局的信息同步，无需另行提交纸质资料。 获得 KRS 号码后，企业还要完成税务登记（NIP）和统计登记（REGON）。如今大部分信息已由法院直传至税务局，但如果公司计划申请增值税一般纳税人资格（VAT płatnik czynny），或在集团内部需获取欧盟增值税号(VAT-UE)，仍须另行向所在地税局递交附表，为股东和董事分别提供非波兰税号、居住证明和银行账户证明。波兰税务机关对董事是否在欧盟境内实际控制经营尤为关注，若发现董事长期居于境外且公司缺乏实质性办公场所，极可能拒绝核发增值税号，直接影响企业后续跨境贸易。因此，准备阶段就应同步落实真实办公地址、签订租赁合同并拍照存档。 完成税务环节后，公司要向社会保险机构 ZUS 报到并为员工购买社会保险。即便暂时没有员工，也需在三十日内申报“无雇员”状态。若董事会成员领取报酬，同样需要按月缴纳养老金与医疗保险。此外，波兰劳动法对试用期、加班费、最低工资及解雇程序均有严格规定，一旦聘用波兰本地雇员，必须按时提交雇佣合同到劳工监察署，任何逾期都会处以不低于一千兹罗提的罚款。