2025年10月起,国家税务总局新规正式实施,各大电商平台开始向税务部门报送卖家涉税数据,整个跨境电商行业为之震动,税务申报成为所有卖家心头的紧迫议题。恐慌、抱怨与迷茫情绪迅速蔓延,众多长期依赖“双清包税”“买单出口”模式的卖家,突然发现自己正处于合规转型的关键节点。
近期,平台再次向卖家推送了2025年第三季度的税务数据,并为未完成申报的卖家提供了7天的补充下载窗口。在此之前,多地卖家已收到当地税务部门的风险核查通知,要求尽快修正申报数据。根据税务部门通知,本月申报截止日期已延期至1月20日,卖家需在此期限前完成季度申报工作。
面对新规,卖家们普遍存在诸多困惑:多店铺如何归集处理?平台费用能否抵扣?广告费抵扣是否仅限15%?9810、赛维、香港公司等架构存在哪些风险?税务部门关注重点是什么?核定征收是否会大范围推广?针对这些问题,业内财税专家进行了深入解析。
许多卖家陷入恐慌,认为自身存在“原罪”。过去采用买单报关方式,缺乏进项发票和物流票据,一旦销售额达到标准转为一般纳税人,似乎就要按销售额承担13%的增值税和25%的企业所得税,这无异于宣布破产。实际上,这里有两个关键点需要厘清。
第一,增值税问题并非无解。国家本就支持外贸出口、免征增值税,关键在于如何向税务部门证明企业确实属于外贸出口性质。如果从第四季度开始能够规范报关、取得出口资质并证明业务真实性,增值税自然可以免除。税务部门追缴重点在第三季度,这已是既成事实,但已释放出明确的整改信号。第二,卖家当前更应关注企业所得税。增值税按月或按季申报,而所得税在次年汇算清缴。从现在到2026年4月是宝贵的准备窗口期,核心工作有两项:立即启动规范报关,全力规划并落实成本核算。
对于长期走双清包税、私账结算的卖家,与税务部门沟通时不必过度畏惧。税务部门的核心诉求是“还原贸易真实性”,企业从事的是正常商业活动,而非非法经营,只是在合规环节存在历史欠缺。当前需要补足的正是这些欠缺:真实的报关单、正规的结汇流水、对应的采购发票。只要能形成完整的证据链证明业务真实存在,就具备了沟通基础。切忌两手一摊表示什么都没有,那才是真正的困境。
卖家当前最紧迫的任务是构建“成本中心”。许多卖家仅有模糊的成本概念,但缺乏规范的财务规划。这包括国内成本中心(采购、出口、员工薪酬社保等)和海外成本中心(海外仓、流量广告、国际物流等)。将成本梳理清楚并用票据体现,是应对所得税的关键。对于绝大多数卖家而言,按照“出口退税”的逻辑构建合规框架已足够适用。越早完成合规转型,就越早获得稳定性和竞争优势。
针对铺货型、多店铺卖家,新规冲击尤为显著。平台佣金、配送费、广告费等仅有平台凭证而无国内发票,如何抵扣成为难题。传言广告费抵扣上限仅为15%,但许多卖家广告成本占比高达30%—40%。对此,专家指出,税务部门既然认可平台推送的销售数据,就没有理由不认可平台出具的、反映各项成本费用的Summary Report。这类站内成本是清晰的,难点在于站外成本如海外仓、网红营销等,这需要卖家通过规范交易(对公支付、获取对方完税证明)取得合规凭证。至于15%的广告费抵扣上限,更多是一个指导性“安全比例”,适用于无法提供充分证明的情况。如果广告费确实占比较高,且能提供平台后台完整的广告订单、支付流水等真实数据链,完全可以与税务部门沟通,据实抵扣,核心仍在“真实性”。
目前业界普遍期待总局出台全国性“宽松政策”,类似义乌1039的“核定征收”模式能否普及?专家认为可能性极低,这违背了现代税制的基本原理。核定征收主要针对难以准确核算业务的个体工商户,而跨境电商企业尤其是达到一定规模的,其业务流、资金流、数据流在数字平台上高度透明、可追溯,完全具备查账征收条件。将适用于小商品集散地的特殊政策套用在年销售额动辄数亿的跨境企业身上,不仅不合理,还容易引发重大税务风险。
关于跨境电商企业的合规架构,目前市面上存在多种模式。首先是“赛维模式”,涉及多个国内店铺公司、境内运营公司、境内出口公司以及香港公司。出口公司通过一般贸易方式将货物出口至香港公司,通过协议控制店铺公司,资金由香港公司合规回流。该模式的核心逻辑可行,价值在于通过报关还原了贸易真实性。但模式中刻意设置的“代运营公司”显得多余,其本意是解决人员工资问题,却会将贸易收入转化为服务收入,而服务贸易的外汇结汇比例极低,大额资金以此名义入境极易触发反洗钱审查。至于ODI备案,在早期意义不大,因为属于贸易项下收汇而非投资项下付汇,但随着对海外成本抵扣的重视,拥有ODI的境内母公司合并海外子公司报表可能成为证明海外成本的一种方式。该模式最大的瑕疵在于,若归集的店铺主体分散在不同省市,作为“壳公司”在所在地进行零申报将面临不小麻烦,建议所有被归集的店铺主体最好位于同一税源地,否则向异地税务局解释“零申报”会非常困难。
其次是近期流行的“全球买全球卖”模式,声称国内主体向香港公司采购,取得形式发票抵扣成本,实现完全离岸运作。专家指出,该模式存在根本性缺陷。形式发票不能作为国内税务抵扣的合法凭证,税务部门认可的境外成本凭证是对方在当地的“完税证明”。亚马逊平台费用能被承认,正是因为平台作为扣缴义务人已经完税。更重要的是,该架构为规避归集,人为将一次真实交易变成“国内货卖香港,再向香港买回”的迂回交易,具有较强的“架构包装”色彩,在税务审查面前难以自圆其说,并可能危及出口主体的退税资格。
第三种是“香港迁移”模式,将所有店铺主体转为香港公司,国内仅保留供应链公司。这在法律层面是清晰的,国内公司成为纯供应商,但卖家必须清醒评估其隐藏的长期成本与风险:香港公司注册、年审、审计、地址租赁等成本不菲;潜在的利得税问题(是否构成香港当地经营);面临两套法律与税制体系,对企业的财税团队提出了更高要求。
基于当前政策及行业主要业务模式(精品、精铺、铺货),卖家应如何制定适合自身的合规路径?专家提出三种方案:
方案一:9810出口退税。这是最合规的方式,适合店铺数量少、业务规范、能实现店铺主体与报关主体一一对应的品牌型卖家。但其难点在于退税周期与海外仓的进销存管理复杂度高,对卖家财务能力要求较高。
方案二:集中申报归集模式。这是“赛维模式”的优化版,通过一个香港公司归集多个国内店铺的业绩,统一报关。它解决了多店铺卖家的出口数据问题,前提是尽可能做到税源地统一,这是当前大多数卖家的现实选择。
方案三:双抬头代理报关模式。针对店铺数量极多(数百个)且分散在全国的铺货型卖家的创新方案。由代理公司作为“发货人”进行双抬头报关,还原每个店铺的出口真实性;资金由香港公司统一收取后清分;系统再根据各店铺ERP数据,反向生成采购开票通知,让工厂直接开票给各店铺主体,完成独立做账申报。该模式需要系统支撑和对海量数据的自动匹配能力,目前适合以“出口免税”作为过渡的多店铺卖家。
未来的趋势非常明确:免税只是过渡,退税才是终点。随着全行业票据规范化和卖家规模上升,最终都将走向一般纳税人的退税之路。建议不要追求一步到位,而是打组合拳。例如,将核心精品店铺走9810退税,其余小额店铺走集中申报,确保税源地尽可能集中,并准备好解释材料。同时,果断清理无效主体,将位于三、四线城市、沟通成本高、风险不可控的“空壳公司”尽早注销或迁移,抓大放小。
归根结底,卖家应如何制定合规策略?世界上没有百分百完美的合规方案,所有方案都是在“合规程度”“操作难度”和“实施成本”之间寻找一个平衡点。最正确的思路不是问“哪个模式最好”,而是问“以我当前的条件,哪种方案我能跑得通,且付出的代价是我能承受的?”财税合规不是因政策风暴而起的短期项目,而是企业从草莽走向正规的必经之路,是需要持续优化、伴随企业终身的常态工作。它迫使卖家从粗放走向精细,从关注短期红利走向构建长期能力。当所有人都在同一条合规起跑线上时,竞争将真正回归商业本质:产品力、品牌力和运营效率。
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