有一家中国企业找到小博，想要了解关于前往中亚开展项目的相关事宜。在注册地的选择上，客户最终决定设立在乌兹别克斯坦。
针对客户的行业情况，我们为其设计了两种架构方案：
一种是由国内企业直接控股乌兹别克斯坦公司；
另一种是通过国内公司控股香港或新加坡公司，再以这些路径公司投资乌兹别克斯坦。
最终，客户选择了通过国内公司控股香港公司，然后再投资乌兹别克斯坦的方案。在完成架构搭建后，我们将相关的架构图和模拟时间表发给客户，随后开始推进后续工作。
附加客户架构参考：
附ODI需要资料清单参考：
附加ODI需要时间参考：
小博已经确定了项目架构，接下来会协助客户启动项目，包括公司注册和 ODI 备案。
香港公司注册大约需要两周时间，完成后会提供公司章程、注册证书、法人登记表以及全套公司印章。
（附香港公司注册文件实拍）
ODI 的流程相对较为繁琐，我们会先帮客户注册商委和发改委的账号，并准备商委和发改委要求的全套资料。
商委网站：
发改委网站：
客户在中亚有实体项目，项目的难点主要在于当地资金的使用。我们会根据当地的项目情况，帮助客户详细制定项目花费和整体预期，包括项目回报率。
项目架构的难点主要有两个方面：
一是通过香港控股，需要在审核过程中详细说明为何采用路径公司控股的方式；
二是阐述客户项目在当地的运营模式和盈利模式等细节
在办理过程中，项目曾因细节问题被商委和发改委退回，期间补充了2到3次资料。
整个项目历时约一个半月，最终顺利完成投资，帮助客户拿到了商委和发改委的证书，并完成了备案手续。
ODI备案材料清单
一、发改委（核准/备案）常备材料
企业主体资料：营业执照、公司章程、组织架构与控股股东说明
董事会/股东会决议：同意境外投资、授权签字
项目可行性研究报告（简版亦可）：商业模式、市场分析、资金构成、回报与风险
投资协议/交易文件草案：SPA/SSA、股东协议、Term Sheet
资金来源说明：自有资金、融资安排、外债/担保情况
标的资料：公司基本信息、财务概览、尽职调查摘要、估值方法
敏感项说明（如适用）：行业/国家风险、合规措施、许可/批文
二、商务部（对外投资备案）常备材料
《对外投资备案表》及系统填报截图
发改委核准/备案文件
主体与标的基本信息、持股结构图（穿透至 UBO）
关联交易与转让定价合规说明（如有关联方）
合作方与交易对手资信材料
三、外汇登记（银行）
发改委与商务部批复/备案回执
股权架构与出资协议、资金计划
开立“对外投资专用外汇账户/资本金账户”的银行资料
对外担保/股东贷款计划（如有）与相应登记材料
常见问题解答
Q：个人能否直接办理境外投资备案（ODI）？
A：一般不可以。居民个人直接进行“对外直接投资”原则上未开放。合规替代路径包括：QDII/QDLP/QDIE/QFLP 等跨境理财或股权投资通道、或通过境内合规私募股权基金参与海外项目。请据自身条件与额度约束选择路径。
Q：未办完 ODI 就先汇出调研费/顾问费可以吗？
A：股权价款、资本金、股东贷款等资本项目资金不得“先行汇出”。但与项目相关且真实合规的尽调费、顾问费、法审费等“经常项目”在合同与发票完备、用途明确的前提下可合规支付，与 ODI 资本金路径区分管理，具体以银行审单口径为准。
Q：必须搭建香港/新加坡 SPV 吗？
A：并非强制。是否搭 SPV取决于交易合规、税务协定、融资便利、对手方要求与退出路径。即便通过境外 SPV 投资，境内母公司仍需按 ODI 管理穿透申报；“境外再投资”亦需依口径履行报告/备案。
Q：境外企业后续再投资是否都要回到国内报备？
A：一般需按“境外企业再投资”规则履行报告/备案义务，重点披露资金来源、控制关系与再投资用途。各地执行口径略有差异，建议事前与属地发改/商务系统预沟通。
Q：项目属于“敏感国家/行业”的认定怎么查？
A：参考国家发改委公布的敏感国家/地区与敏感行业清单及动态口径，并结合外交、制裁与出口管制最新形势评估。边界不清时，可提交“敏感性自评+合规措施说明”并与受理部门沟通确认。
Q：ODI 备案后项目终止或金额变更怎么办？
A：应在发改/商务系统办理“撤销/变更”手续，并同步更新银行与 SAFE 登记，确保资金闭环与台账一致，避免影响后续出海项目与年报合规。
