随着中国企业国际化进程的加速，越来越多的企业选择通过搭建VIE(Variable Interest Entity，可变利益实体)架构实现境外上市。本篇文章主要为大家介绍VIE的基本概念、架构、设置流程，然后会通过瑞幸咖啡的典型案例，来帮助大家更为明晰地理解其VIE架构!
VIE架构的基本含义
VIE(Variable Interest Entity，可变利益实体)架构是中国企业海外上市的常见模式，它的核心在于境内运营实体与境外控股公司之间的协议控制关系，这种结构使得境外公司能够通过一系列协议控制境内实体并获得其经营收益。
此外，VIE架构多见于企业的主营业务在中国，且属于外资禁止、限制投资的行业，这些企业在进行海外上市时的架构时多考虑VIE架构，如电信教育、增值服务等受限制行业。
VIE 架构的主要特点包括：
1、规避外资限制：对于一些外资限制或禁止进入的行业，如互联网、教育等，VIE 架构可以通过协议控制的方式，实现境外融资和上市。
2、灵活性高：可以根据企业的实际情况和需求，灵活设计协议条款，实现对境内业务的有效控制。
3、监管风险：由于 VIE 架构涉及到复杂的法律和监管问题，存在一定的监管风险。
典型VIE架构包含三层结构：
3、境内WFOE(外商独资企业)，通过协议控制境内运营实体(OPCO)。
在这种模式下，境外注册的上市主体与境内的运营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内运营实体，以达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，从而实现境外上市主体利用境内运营实体的业绩在美上市融资。那么，境内运营实体就是境外上市主体的VIE，这种安排就是VIE架构。接下来让我们来看看VIE架构的基本流程吧~
VIE架构设置流程
1、境内运营实体实际控制人在BVI设立SPV壳公司。
2、BVI壳公司在开曼设立境外上市主体，开曼公司是美股/港股上市的标准选择(如纳斯达克、港交所均接受开曼架构)。
3、开曼公司在香港设立全资子公司。
4、香港公司在境内设立WFOE，通过协议控制VIE，实现利润转移及报表合并。
5、WFOE与境内运营实体签订控制协议。
瑞幸咖啡系通过在海外搭建典型架构，即开曼公司(绿①公司)、BVI公司(绿②公司)和香港公司(绿③公司)，并在国内设立WFOE(红色公司)，再由WFOE协议控制VIE(黄色公司)的VIE方式来实现上市，其设立及VIE架构搭建过程简要如下：
1、2017年6月，VIE在北京注册设立，为持有外商限制相关的资质(如ICP证)而设立，暂无营业收入;
2、2017年6月，绿①公司在开曼设立，并作为离岸控股公司;
3、2017年6月，绿②公司在英属维尔京群岛设立，作为持股公司;
4、2017年6月，绿③公司在香港注册设立，作为持股公司;
5、2017年10月，WFOE在中国北京注册设立。
利润从境内VIE实体向境外上市主体的转移路径为：
VIE实体 → WFOE → 香港子公司 → BVI壳公司 → 开曼上市主体
各环节税务处理如下：
1、境内利润转移：VIE实体通过支付技术服务费、品牌使用费等形式将利润转移至WFOE，需按25%税率缴纳企业所得税，并确保服务费定价符合“独立交易原则”以规避税务审查。
2、跨境分红：WFOE向香港子公司分红需缴纳5%预提税(依据内地-香港税收协定)，香港子公司再向BVI壳公司分红时因香港无股息税而免税。
3、资本回流：BVI壳公司通过股权转让或清算将资金分配至开曼主体，最终通过股东分红或股票回购返还投资者。
