大红筹还是小红筹？这是所有计划境外上市的中国企业必须回答的首要战略问题。2025年的监管框架，使得这一选择不再是简单的路径偏好，而是关乎企业性质、行业归属与合规成本的系统性决策。
两者在控制主体、监管路径与适用场景上存在本质差异：前者以境内法人为核心，遵循ODI程序，适合国企与部分民企；后者则以自然人为支点，依赖37号文登记，并与VIE架构深度绑定。理解这些核心差异，是成功搭建合规架构的第一步。
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2025年政策环境下红筹架构的合规要点
1. 穿透式监管成为新常态
2025年监管审查重点已从“股权结构”转为“真实控制权”。
对大红筹架构，需披露国有股权的设置方案，保证控制权和境内法人主体的一致性
对小红筹架构，需通过37号文登记证明资金出境合法性，且境内自然人股东需提供完税证明
2. ODI备案的精准监管
ODI监管呈现“鼓励优质投资”和“严控风险投资”并行：
鼓励类项目（“一带一路”基建、新能源）：门槛降低，300万美元以下项目可采用“备案+承诺制”
敏感类项目（房地产、娱乐业）：需提交风险评估报告，审核权限上收至国家层面
3. 数据安全与行业合规
2025年证监会引入“VIE白名单制度”，对架构选型影响重大：
大红筹多采用股权控制，较少依赖VIE，适合外资股比受限但允许中方控股的行业（如基础电信业务，外资占比≤49%）
小红筹可搭配VIE架构，但仅限于互联网科技、高端制造等鼓励类行业，教育、金融、基因检测等领域被明确排除在白名单外
用户规模超100万的互联网企业，需提前开展网络安全审查，否则备案可能直接被驳回。
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大红筹与小红筹的核心差异
要在大红筹与小红筹之间做出合理选择，企业需首先理解两者在控制主体、监管路径与适用场景上的本质区别。
一、控制主体与架构逻辑
大红筹架构以境内法人（国企或大型民企集团）为控制主体，遵循“境内母公司→境外上市主体→香港SPV→境内WFOE（股权控制）”的路径。
典型案例是中国移动这类国有企业，通过境内集团公司控股香港子公司，继而以开曼主体登陆港股。
小红筹架构则以境内自然人（创始人或核心股东）为控制主体，采用“自然人→BVI持股平台→开曼上市主体→香港SPV→境内WFOE”的模式。
例如：巴奴火锅的创始人通过家族信托持有开曼公司股权，同时完成37号文登记，以协议控制模式实现港股上市。
二、监管要求与合规路径
大红筹架构的搭建主要依赖ODI（境外直接投资）程序。境内控股公司需办理ODI手续，设立境外拟上市主体，形成“股东—境内控股公司—境外拟上市主体—境内运营实体”的结构。
小红筹架构则依赖37号文外汇登记，形成“股东—境外拟上市主体—境内控股公司—境内运营实体”的结构。
若涉及境内企业持股，还需同步办理ODI备案——300万美元以下项目可采用“备案+承诺制”，审批时间压缩在7个工作日内。
三、适用企业类型对比
大红筹更适合国有企业、外资限制较宽松的传统行业如制造业，契合“国企境外上市的规范化”要求。
小红筹则更适配民营企业、科技型企业，可与VIE架构搭配，特别适合互联网科技、新能源等VIE白名单行业。
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大小红筹架构案例解析
例子1: 大红筹架构——中国能源国际控股有限公司
背景：中国能源集团有限公司是一家大型国有能源企业，主要从事石油和天然气勘探业务。为拓展国际市场并融资，该公司决定采用大红筹架构在海外上市。
架构细节：
境内运营实体：中国能源集团有限公司（中国境内注册，国有控股）。
海外控股公司：在开曼群岛注册的“中国能源国际控股有限公司”（作为上市主体）。
控制机制：通过直接股权控制。海外控股公司获得中国相关部委（如发改委、商务部）的批准后，通过外资并购方式直接持有境内运营实体的部分股权（例如51%以上），形成控股关系。这种结构相对简单，但需遵守国有资产管理和外汇管制规定。
上市地点：香港联交所（HKEX）。
融资流程：海外控股公司发行股票募集资金，资金通过合法渠道（如外商投资企业资本金账户）注入境内实体，用于技术升级和海外项目扩张。
简要流程：
中国能源集团有限公司在开曼群岛设立全资子公司“中国能源国际控股有限公司”。
海外控股公司向中国监管部门申请并购境内实体股权，获得批准。
海外控股公司完成对境内实体的股权收购，形成控制。
海外控股公司在香港联交所进行IPO，募集资金。
资金回流至境内，支持业务发展。
特点：大红筹架构通常用于国有企业，涉及国家战略行业，审批严格，结构以直接股权为主，上市后受国内外监管双重约束。
例子2: 小红筹架构——星河科技国际控股有限公司
背景：星河科技（北京）有限公司是一家快速成长的民营科技公司，主要从事互联网服务和人工智能业务。由于中国法律限制外资进入互联网行业，该公司采用小红筹架构（含VIE）在海外上市。
架构细节：
境内运营实体：星河科技（北京）有限公司（中国境内注册，民营全资）。
海外控股公司：在开曼群岛注册的“星河科技国际控股有限公司”（作为上市主体）。
控制机制：通过VIE协议控制。由于外资不能直接持有境内互联网公司的股权，海外控股公司不直接持股，而是通过一系列协议与境内实体及其股东绑定。这些协议包括：
独家服务协议：海外控股公司向境内实体提供技术和管理服务，收取服务费（相当于利润转移）。
股权质押协议：境内实体的股东将其股权质押给海外控股公司。
投票权协议：海外控股公司获得境内实体的经营决策权。
资产许可协议：海外控股公司控制境内实体的关键资产。
上市地点：纳斯达克（Nasdaq）。
融资流程：海外控股公司发行股票募集资金，资金通过服务费或其他合法方式间接支持境内业务，但需注意外汇和税务合规。
简要流程：
星河科技（北京）有限公司的创始人在开曼群岛设立“星河科技国际控股有限公司”。
海外控股公司在香港或英属维尔京群岛（BVI）设立中间控股公司，用于协议控制。
海外控股公司通过VIE协议与境内实体建立控制关系。
海外控股公司在纳斯达克进行IPO，募集资金。
资金通过服务协议等方式流入境内，支持研发和市场扩张。
特点：小红筹架构常用于民营企业，尤其在限制性行业，依赖VIE协议避免直接股权控制，但存在法律风险；上市流程相对灵活，但需披露VIE结构。
总结
大红筹例子展示了国有企业通过直接股权控制实现海外上市，强调政府审批和股权清晰。
小红筹例子展示了民营企业通过VIE协议控制实现海外上市，强调规避外资限制和协议复杂性。
