内地企业赴港IPO指南：红筹架构与H股架构对比 - 邦阅网-发现真实的外贸服务商

对于任何一家准备赴港上市的企业而言，仅有行业领先优势和市场认可还远远不够，还需遵循香港联交所的多重制度与流程。

第一步要在架构设计上下功夫。

内地企业赴港IPO，通常会选择红筹架构或H股架构，也可考虑分拆上市，将子公司业务单独挂牌。红筹架构下，企业通过设立境外控股主体，将境内资产注入境外公司，以实现境外上市；

而H股架构则是直接以内地注册的股份有限公司身份登陆港交所，模式包括“先A后H”、“先H后A”、“A+H同时进行”或“新三板+H”等多种路径。

在通过架构搭建完成后，企业需要满足港交所对市值、盈利、收益、现金流等方面的硬性指标。

定义与基本概念

一、红筹架构

红筹架构是指境内公司的股东在境外设立离岸公司，通过股权控制或协议控制等方式，将境内开展主营业务公司的资产（或股权）注入或转移至境外公司，最终以境外控股公司在海外证券市场上市融资的架构。

常见的离岸公司注册地包括开曼群岛、百慕大群岛和英属维尔京群岛等地，这些地区具有税收优惠、公司注册和运营法规灵活等特点，为红筹架构的搭建和运作提供了便利。

本质：通过境外离岸公司（如开曼/BVI）控股境内运营实体，实现境外资本市场上市。

关键特征：境内资产通过股权或协议控制（VIE）转移至境外主体，上市主体为境外公司。

适用企业：民营企业为主（尤其是外资受限行业如TMT、教育、医疗），典型案例包括阿里巴巴（VIE模式）、蔚来汽车（股权控制）。

二、H 股架构

H 股架构是指在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立的股份有限公司，直接向香港联合交易所申请发行境外上市外资股（H 股）股票，并在香港联交所上市交易的境外上市模式。

H 股公司遵循中国内地的《公司法》等相关法律法规，同时需要满足香港联交所对于上市资格、公司治理、信息披露等方面的要求。

H 股公司的实际控制权归属于内地控股股东，投资者可以较为直观地了解和掌握企业情况，其上市过程受到中国证监会和香港联交所的双重审核监管。

本质：境内注册企业直接以H股形式在香港联交所上市，属于中国法人主体境外上市。

关键特征：上市主体为境内公司，需经中国证监会审批，外资股与内资股分置。

适用企业：国有企业及部分合规性强的民营企业，如中国平安、比亚迪。

红筹架构搭建流程

1. 设立境外特殊目的公司（SPV）：境内企业股东通常会在开曼群岛、百慕大群岛或英属维尔京群岛等地设立一家或多家特殊目的公司。

2. 返程投资：境外 SPV 通过增资、股权并购等方式对境内企业进行投资，实现对境内企业的股权控制或协议控制。

若采用股权控制，境外 SPV 会收购境内企业股东的股权，使境内企业成为境外 SPV 的全资或控股子公司；若采用 VIE 架构，则会通过一系列协议安排，如技术服务协议、独家咨询服务协议、股权质押协议等，实现对境内企业的实际控制和利润转移。

3. 搭建中间控股公司：为了优化税务结构、便于管理和未来的资本运作，通常会在境外 SPV 和境内运营实体之间设立多层中间控股公司。比如在香港设立一家公司，作为连接开曼群岛 SPV 和境内企业的桥梁。

4. 上市准备：对境外上市主体进行财务重组、业务重组和公司治理优化，确保符合境外证券交易所的上市要求。这包括对境内外资产和业务进行梳理整合，使上市主体的财务报表清晰、合规，业务模式具有可持续性和竞争力。同时，完善公司治理结构，设立符合国际标准的董事会、独立董事等，加强内部控制和风险管理。

H股架构搭建流程

1. 境内企业改制：境内企业需将原有的组织形式改制为股份有限公司，规范公司治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会等治理机制。

2. 上市辅导：聘请具有保荐资格的证券公司作为辅导机构，对企业进行上市辅导，辅导期一般不少于三个月。

3. 申请材料准备与申报：企业在完成上市辅导并经当地证监局验收合格后，开始准备向中国证监会和香港联交所提交上市申请材料。申请材料包括招股说明书、审计报告、法律意见书、公司章程等，这些材料需要详细披露企业的基本情况、业务模式、财务状况、风险因素等信息，确保真实、准确、完整。企业通过中国证监会的审核后，再向香港联交所提交上市申请，香港联交所会对企业的上市资格进行进一步审查。

4. 上市审核与发行：中国证监会和香港联交所会对企业的上市申请进行审核，审核过程中可能会提出反馈意见，企业需要及时回复和解释。在通过审核后，企业确定发行价格、发行规模等发行方案，进行股票发行和上市交易。香港联交所会根据市场情况和企业的质地，对企业的上市申请进行全面评估，包括企业的盈利能力、成长性、行业前景、公司治理等方面。企业在发行过程中，需要通过路演等方式向投资者推介股票，确定最终的发行价格和发行对象。