2024年8月16日，香港财经事务及库务局（FSTB）针对早前就香港公司重新注册制度提出的咨询文件发布了咨询总结和立法建议。这些建议总结了收到的意见，并针对原有立法建议进行了一些调整和改进。本文将为您详细解读FSTB在回应收到的意见和最新的立法建议中所采取的立场。
一、仅针对入境重新注册的方法
一些回应者认为，除了提供仅针对入境重新注册的制度外，还应允许入境和出境重新注册，以为进入公司提供更多灵活性。对此，FSTB表示，该提议是为了响应市场需求，特别是保险行业的需求。
一些在海外注册的公司可能希望重新注册到其他地方，因为离岸司法管辖区的合规成本不断上升。然而，FSTB表示他们并未意识到本地公司寻求重新注册到其他地方的实际需求。FSTB认为，根据香港的政策意图，优先考虑入境制度是适当的，以便尽快满足市场现有需求。新加坡和澳大利亚也采取了类似的仅针对入境制度，以适应他们的政策目标和发展需求。
二、减少可以重新注册到香港的公司类型
鉴于没有担保有限公司重新注册的需求，FSTB表示，香港的提议制度现在将只涵盖四种类型的公司：私人股份有限公司、公众股份有限公司、有股本的私人无限公司和有股本的公众无限公司。然而，由于重新注册的公司将保留其法人身份，因此不允许通过重新注册过程改变公司类型。
现在提议，为证明偿债能力而准备的财务报表不得超过重新注册申请前12个月，而不是之前的三个月，准备和审计财务报表的日期得到了放宽。值得注意的是，只有在原司法管辖区的法律或任何适用的监管规则要求对这些报表进行审计时，才需要对这些财务报表进行审计。
三、简化成员同意的要求
现在只有在原籍司法管辖区的法律或申请人的组织文件不要求其为提议的重新注册获得成员同意时，才需要至少75%的合格成员通过决议（无论是在会议上还是在书面决议中）来获得成员同意，另外，还放宽在原籍司法管辖区注销的时间限制，在获得香港重新注册证书后，原籍司法管辖区的注销时间限制现在已从原来的60天延长至120天。如果需要，申请人还可以申请延期。
关于新的偿债能力和合规状态证明要求，现在需要法律意见来支持申请人的偿债能力和合规状态。法律意见应由在申请人原籍执业的法律从业者提供，并且应对各种事项发表意见，包括：
1.申请人在原籍地合法注册、有效存在且未在清算中；
2.公司类型、公司成员对提议的重新注册的许可和同意，以及预期重新注册公司的类型、名称和拟议章程的采纳；
3.申请人提议的重新注册符合原籍地的法律。
四、最新的立法建议与相关措施
作为早前咨询文件中未包含的新措施，现在将为重新注册公司提供单方面税收抵免，以应对在重新注册后在香港实际获得的利润上需缴纳的税款，如果类似利润已在公司原籍地以未实现形式被征税。
FSTB表示，提议的立法将明确规定重新注册不会创建新的法人实体，也不会影响公司的财产、权利、义务和责任，以及相关的合同和法律程序。重新注册的公司通常将享有与本地注册公司相同的权利，并需遵守《公司条例》（CO）下的相关规定。
针对金融机构的具体措施，FSTB表示，将提议对《保险条例》（第41章）、《银行条例》（第155章）及相关附属立法进行修正，以确保重新注册到香港并完成在原籍地注销的保险公司和授权机构（AIs）将像本地注册的保险公司和AIs一样受到监管和监督。在香港以外注册的保险公司和AIs在向公司注册处（CR）提交重新注册申请之前，也需要先向各自的香港监管机构提出申请，以便提前对他们履行适用于本地注册保险公司和AIs的监管要求的能力进行评估。除了立法修正外，FSTB还将探索行政安排，以促进CR和金融监管机构之间的协调。
为已在香港注册的非香港公司提供的便利措施并确保业务连续性，例如银行账户和支付网关等的连续性，FSTB将在《公司条例》（CO）和《商业登记条例》（第310章）下作出特定安排，允许已注册的非香港公司在重新注册后保留其在香港经营业务的公司名称（即其在《公司条例》中定义的公司名称或批准名称）和商业登记号码。公司注册处和税务局之间的同时商业登记安排也将适用于公司重新注册申请。
五、其他问题
然而，FSTB尚未解决一些回应者提出的问题，这包括：重新注册公司是否会因其重新注册而被视为在香港注册的公司，从而成为香港居民，以符合大多数香港税收协定的资格；以及重新注册公司的股份转让是否会在香港吸引印花税。
实际上，除了税收协定目的外，某些收入或《税务条例》（IRO）不同条款下的救济的税务处理也取决于公司是否在香港注册，例如航运业务的第23B条和单方面税收抵免的第50AAA条和第50AAAB条。虽然提议的立法可以明确认定重新注册公司为IRO目的的在香港注册的公司，但鉴于税收协定的双边性质，这样的认定规定是否可适用于税收协定环境尚不清楚。同样，这样的认定规定是否可以使重新注册公司成为经济合作与发展组织（OECD）防止税基侵蚀和利润转移倡议下全球最低税目的的香港税务居民也可能不清楚。可能需要政府与OECD就此进行澄清。
关于印花税问题，鉴于这样的公司需要遵守《公司条例》，推测包括在香港注册任何股份转让，重新注册公司的股份转让似乎需要缴纳印花税。有人认为，为了使提议的重新注册制度更具吸引力，香港可能会考虑免除重新注册公司股份转让的印花税。然而，是否基于原则和公平性授予这样的豁免可能还有待商榷。不可避免地，还需要对重新注册公司的情况如何解释适用的《公司条例》条款进行澄清，例如，重新注册公司的董事是否必须根据《公司条例》第379条，从财务年度的第一天或重新注册日期（如果这两天不同）准备其第一套财务报表。预计提议的立法将在今年第四季度提交立法会审议。正在考虑重新注册到香港或对这个问题有任何疑问的客户可以联系他们的税务主管。
七、结语
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