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关于37号文
37号文，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发[2014]37号(37号文)，由中国外汇管理局发布且受理监管，旨在规范境内居民通过境外特殊目的公司进行投融资及返程投资的行为。
该政策主要适用于自然人，要求他们在进行境外投资或融资前，向外汇管理局完成登记。
登记完成后，投资者会获得一份外汇管理局发放的备案表格。
37号文是目前中国个人合法进行境外投融资的唯一途径。
一、适用人群：
常见的场景有中国企业创始人、其他中国籍自然人股东、中国企业上市前的ESOP(员工持股计划)激励已行权员工等，以上三类人群都需要通过持有的境内公司的权益完成37号文登记，且不接受自然人个人以非公司股东身份进行登记。
同时，登记需要在“出资"之前完成，这里的"出资"在搭建红筹架构中指的是设立WFOE(外商独资企业)或境内运营实体变更为WFOE的行为。
二、登记流程：
①设立境内权益公司
一般来说，境内自然人先行设立有限责任公司，成为该公司股东为37号文登记奠定基础。37号文登记需在境内权益主体的注册地银行进行申报。
②设立海外公司
一般先在英属维尔京群岛(BVI)设立公司，继而在开曼群岛(Cayman)设立实体，最后在香港(HK)设立公司。旨在搭建符合跨境投资需求的离岸结构。
③办理37号文登记
在银行办理37号文登记。登记材料提交相应银行并根据银行反馈对材料进行修改，待审批通过后，银行下发《业务登记凭证》和《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
④设立WFOE，完成境外融资及返程投资
WFOE设立完成后，用协议控制或直接控制的形式完成架构搭建，完成境外融资及返程投资。
02
关于ODI备案
ODl(Overseas Direct Investment)，即境外直接投资，是指境内企业经过相关部门的审批后，通过新设、并购、参股等方式在境外直接参与投资，并拥有或获得境外非金融企业的所有权、控制权和经营权等权益。
ODI境外投资备案，实质是指中国境内的企业用自己的资金或资产到境外新设或者并购境外公司前，需要在境内企业注册地的相关部门所履行的合规备案手续。
一、适用人群
1. 境外上市企业(红筹/VIE架构搭建)
2. 境外直接投资、并购及扩张需求的企业
3. 由于国内成本上升、国际贸易壁垒，驱使企业生产活动转移海外
4. 在"一带一路"国家投资设立工厂的企业
5. 跨境电子商务企业
二、备案流程
通常情况下，ODI备案涉及商务部、发改委以及外汇局三个部门。由商务部负责整体审核企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。
发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。两个部门的境外投资审查原则上相互独立，可以同时启动、分别报送。最后，由外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。
如企业为国资背景则还要涉及到国资委的前置审批:如企业为特殊行业，比如军工，可能还涉及到安全管理部门。
①发改委
主要监管企业境外投资流向并合法备案，核发《境外投资项目备案通知书》
②商务部
整体审核境外投资事项并核发《企业境外投资证书》)
③外管局
由银行审核办理境外直接投资项目下的外汇登记，由外管局实施间接监管资金出境并审核资金出境手续
03
红筹架构搭建
自上世纪90年代以来，中国境内企业开始陆续登陆中国香港、美国等境外资本市场，因其来自于中国，而其股票得名“红筹股”。
这类企业往往是在海外离岸地注册作为上市主体，并将中国境内的有关资产和业务通过重组等方式转移到境外上市主体名下。
该等由海外主体控股、主要资产和业务在中国境内的架构模式称之为“红筹架构’。
①境内运营实体设立
首先，在中国境内设立一个实际运营的公司(OPC0,OperatingCompany)。
②境外持股平台设立
创始人在中国境外(如BVI.开曼等)设立一个特殊目的公司(SPV)，这个SPV通常会成为最终控制整个架构的母公司。
③返程投资登记
根据中国的外汇管理规定，需要向外汇管理局申请办理“37号文”登记，即境内居民个人境外投资外汇登记，以合法化境外投资。
④设立金融平台
在离岸中心(例如开曼群岛)设立上市主体公司，这通常是未来上市的公司。
⑤香港公司设立
为了便于资金流动和税收筹划，有时会在香港设立一家全资子公司作为中间控股公司。
⑥WFOE设立
通过香港公司在中国境内设立外商独资企业。WFOE可以开展与OPCO类似的业务活动。
⑦协议控制/股权收购
WFOE通过一系列法律合同来控制OPCO(协议控制NIE结构)，或者直接购买OPCO的股权。
⑧引入投资者
最后，在境外上市公司层面引入外部投资者，为后续的IPO做准备。
04
红筹架构每层架构设置的目的是什么？
一、创始股东或个人持股的连公司（BVI公司）
隐私保护：BVI公司不公开股东信息，保护实控人身份
资产隔离：隔离创始股东个人资产与境内业务风险
股权变更灵活：股权转让无需缴税、并且实现间接出售境内权益、审批简易
二、开曼群岛公司：通常作为境外融资或IPO的平台公司(融资主体)
国际资本市场认可：纽交所、纳斯达克、港交所、新交所等多个主流交易所均认可的上市地公司
税务优势：无企业所得税、资本利得税等
三、中间层BVI公司
资产剥离重组灵活性，转让BVI股权可完成快速交易，并且无相关税务压力
四、香港公司：连接境外公司和境内运营实体的中间公司
税收优势：向香港公司分红预提5%税，而其他公司则适用10%
业务分拆：若涉及多业务线，可通过不同香港子公司分别控股境内实体
五、外商独资企业(WFOE)，中国境内
协议控制(VIE)：实现协议控制的关键主体
资金流通：符合外汇管理规定的前提，资金流入流出
地方政府补贴等
