7月21日，三全食品发布公告称，公司拟在香港设立全资子公司，并由香港子公司在开曼群岛投资设立一家全资子公司，再由开曼孙公司出资在澳大利亚设立孙公司，用于投资建设澳大利亚生产基地并进行澳大利亚、新西兰及东南亚市场的开拓。
开曼群岛作为全球领先的离岸金融中心，凭借其零税收政策、成熟的普通法体系以及高度灵活的资本制度，成为跨国企业全球架构设计的战略支点。
据统计，2024年在香港上市的企业中，开曼公司占比高达32%，而在美国上市的中概股中，这一比例更是超过70%。这一现象绝非偶然，而是源于开曼群岛独特的制度优势：
零税收环境：开曼群岛不征收企业所得税、资本利得税、股息预提税或遗产税，显著提升企业利润留存率。以一家年利润1亿美元的企业为例，相较于新加坡17%或香港16.5%的税率，开曼架构可直接节省超1600万美元税务成本。
资本流动自由：开曼群岛无外汇管制，资金进出不受额度限制，企业可根据全球业务需求自由调配资金。京东物流正是利用这一优势，通过开曼主体高效归集全球资金，支撑其国际仓配网络扩展。
上市便利性：开曼公司被全球主要交易所广泛认可，包括纽交所、纳斯达克、港交所等。2025年登陆纳斯达克的霸王茶姬（CHA），正是通过开曼上市主体Chagee Holdings Limited成功募集国际资本。
股东隐私保护：虽然近年透明度要求提高，但相比在岸公司，开曼仍提供更高程度的信息保密性，股东名册不公开披露，仅需向注册代理报备。
表：全球主要离岸地核心特征对比
01
开曼架构搭建核心要素
一、多层次控股结构设计
成熟的出海架构需通过多层次设计实现风险隔离、税务优化和资本运作三重目标。典型的三级架构模式如下：
顶层离岸控股（开曼群岛）：作为上市及融资主体，承担国际资本募集职能。京东物流、霸王茶姬均在此设立集团顶层实体。
开曼公司可发行差异化股权（如A/B股），确保创始团队控制权。2023年京东物流通过开曼主体融资38亿美元，支撑全球仓储网络建设。
中间枢纽层（香港/新加坡）：利用税收协定网络降低跨境税负。
香港公司适用5%股息预提税（直接汇至开曼为10%），新加坡对境外分红免征所得税。
霸王茶姬创新采用新加坡中间层而非传统香港结构，节省超300万美元税务成本。
运营实体层（境内及海外）：通过外商独资企业（WFOE） 或协议控制（VIE） 对接实际业务。
京东在国内设立京邦达贸易负责物流履约，霸王茶姬通过四川茶姬企业管理公司运营核心业务。
二、资本架构较为灵活
开曼公司法赋予企业极大的资本设计自由度，成为其吸引全球企业的核心优势：
授权资本制：无最低注册资本限制，企业可设立1美元资本的公司。2023年一家中企通过开曼SPV仅认缴5%注册资本即启动对欧洲标的的收购，大幅降低初期资金压力。
股份类别自由定制：企业可设计符合自身需求的股权结构：
普通股（投票权+分红权）：创始人持有
优先股（优先分红/清算权）：PE/VC投资者持有
可赎回股（约定回购条款）：员工持股计划使用
霸王茶姬在Pre-IPO轮即通过发行A类优先股吸引机构投资者，条款约定上市后自动转换为普通股，平衡融资需求与控制权保障。
员工激励合规载体：开曼公司可预留10%-15%授权资本用于员工持股计划（ESOP）。京东物流上市前即通过开曼主体设立ESOP，覆盖核心管理团队及区域运营负责人。
02
中企搭建开曼架构出海案例拆解
1、霸王茶姬：红筹架构的税务创新路径
2025年4月，中国新茶饮品牌霸王茶姬（CHA）以 “开曼-新加坡-中国”架构登陆纳斯达克，成为首家在美上市的国内茶饮企业。其架构创新点在于：
顶层设计：创始人张俊杰通过BVI公司持股开曼上市主体Chagee Holdings Limited，实现隐私保护与股权管理灵活性。
税务通道创新：突破传统香港模式，设立新加坡中间控股（CHAGEE HOLDINGS PTE LTD），利用《中新税收协定》将中国分红预提税降至5%，且新加坡对海外股息不征税。
境内落地：通过北京霸王茶姬餐饮管理有限公司（WFOE）控股四川茶姬企业管理有限公司（实际运营主体），形成“外资-内资”双实体结构。
霸王茶姬的利润回流路径设计极具效率：
四川茶姬 → 北京WFOE（境内分红免税）→ 新加坡公司（5%预提税）→ 开曼公司（0%所得税）→ BVI（0%资本利得税）
相较于传统“开曼-香港”架构，该路径累计节省2-3%税务成本，年节税超200万美元。
2、京东：全球供应链的离岸架构支撑
京东集团出海架构采用 “开曼控股→香港中转→内地运营”三级模式，实现全球业务拓展与风险隔离：
顶层开曼主体：京东科技集团、京东物流集团、京东快递集团均注册于开曼，作为国际融资与资本运作平台，2023年统筹发行15亿美元债券支持海外仓建设。
香港资金枢纽：设立京东电子商务（物流）香港公司等实体，利用自由外汇政策归集全球资金。2024年通过香港平台处理跨境支付超120亿港元，优化汇率成本0.8%-1.2%。
内地专业化运营：北京京邦达贸易负责物流履约，北京京东世纪贸易承担电商运营，形成职能分工明确的实体网络。
该架构的核心优势在于国际业务协调层的设计——通过开曼主体统一协调海外仓网、供应链服务及区域资源，刘强东等核心管理层通过顶层架构实现全球业务直控。
3、三全食品：资源型出海的架构突围
面临国内业务收缩，三全食品（002216.SZ）于2025年7月宣布斥资13亿澳元通过开曼架构进军澳新市场：
投资路径：中国母公司 → 香港子公司（贸易枢纽） → 开曼孙公司（资本运作） → 澳大利亚运营公司（生产基地）。
战略考量：澳大利亚速冻食品人均年消费达120美元（中国仅35美元），且可辐射新西兰及南太平洋市场。开曼架构提供澳交所二次上市可能性。
资金挑战：投资额占净资产30%，但账面资金仅5.83亿元（不足投资额半数），需依赖境外发债或开曼SPV引入战略投资者。
该案例反映传统企业出海的典型困境——即便如三全这样的行业龙头（2024年营收66.32亿元），其海外业务从零突破仍需离岸架构支撑，但资金压力与市场适配性风险并存。
03
开曼架构合规挑战与未来趋势
一、全球监管趋严下的合规应对
随着国际税收规则重构，开曼架构面临新的合规挑战：
经济实质法（ESA）：2019年起开曼要求公司证明在当地有实质经济活动（办公场所/员工），否则面临处罚甚至注销风险。京东物流开曼主体即配备3名常驻董事及合规官以满足要求。
全球最低税（GloBE）：OECD推行的BEPS 2.0方案要求对跨国企业全球收入征收15%最低税，2025年起覆盖年营收超7.5亿欧元集团。企业需重新评估离岸架构价值。
中国ODI监管：企业境外投资需向发改委、商务部及外汇管理局备案审查，重点审核项目真实性及反洗钱风险。2024年深圳、上海优化流程但仍强化资金来源审查。
应对策略包括：
架构实质化：在开曼、新加坡等枢纽设立真实办公场所及团队
多元化布局：避免单一离岸中心依赖，结合香港、新加坡区域优势
二、不同行业架构设计
三、开曼架构未来发展趋势
功能复合化：从单纯税务优化转向 “资本运作+风险隔离+战略协同”综合枢纽。三全食品开曼孙公司即承担澳大利亚生产基地投融资与未来澳交所上市双重职能。
区域协同增强：开曼与香港、新加坡形成功能互补网络。如“BVI控股-开曼上市-新加坡资金池”模式，霸王茶姬新加坡平台同时管理东南亚市场拓展。
合规成本内化：企业主动将监管成本纳入架构设计，京东开曼主体每年投入超50万美元满足经济实质要求，较早年“壳公司”模式有本质区别。
开曼架构的价值已超越传统的“避税天堂”定位，成为企业整合全球资源、实现资本跃迁的战略跳板。无论是三全食品借道开曼布局澳洲生产基地，还是霸王茶姬以开曼为轴辐射欧亚市场，其核心逻辑均在于：通过离岸中立的司法环境、自由的资本流动和成熟的上市通道，重构企业的全球化基因。
