2025年4月17日，中国新茶饮品牌霸王茶姬（CHA）登陆纳斯达克，成为首个在美上市的国内茶饮企业。
不同于传统VIE架构的互联网公司，霸王茶姬未采用香港层，而是直接采用了“开曼— 新加坡 — 中国”红筹架构的方式，既规避了政策风险，自新《证券法》境外备案新规以来，采用更简化的层次控股架构，高效实现控制权和布局全球市场商业目标成为拟境外上市出海企业的最佳选择之一。
霸王茶姬的股权架构以“开曼上市主体+新加坡中间控股+境内WFOE”为主线，符合典型的红筹模式特征。
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霸王茶姬上市架构拆解
第一层：股权控制层——设立境外持股平台，创始人张俊杰通过设立的英属维尔京群岛（BVI）公司以间接控股上市主体，BVI设立持股平台的好处是保密性强，股东信息不易穿透，可隔离风险。
第二层：上市主体层——霸王茶姬的上市主体是注册于开曼群岛的 Chagee Holdings Limited，开曼群岛法律成熟、上市条件便利，开曼公司既可以在美国上市也可以在香港上市，而且无所得税、增值税、资本利得税，税务优势明显，也没有外汇管制，资金可以自由进出无额度限制。因此在开曼设置上市主体在海外上市中非常常见。
第三层：税务通道层——霸王茶姬在开曼和境内运营之间，设立了多家中间控股公司，其中包括注册于新加坡的 CHAGEE HOLDINGS PTE LTD 和 CHAGEE INVESTMENT PTE LTD。这一层架构设立的目的主要是出于税收安排的考虑，通常会设在香港、新加坡。原因是这两个地方的税收属于属地原则，即只对来源于不本地的税收征税，且和中国都有避免双重征税协定，在满足一定条件下，中国对其分红的预提所得税率可从10%降至5%。对来自中国的境外股息不征收企业所得税。此外，新加坡对向海外（如开曼）分配股息通常也不征税。
分红过程中的资金路径：中国外商投资公司→ 新加坡 → 开曼上市公司，资金从境内向境外实现低税率、无重复征税、路径清晰的转移，极大提升了资金使用效率。
第四层：境内设立外商投资公司（WFOE）——霸王茶姬在境内的平台是连接境外上市主体与实际业务的桥梁，即“北京霸王茶姬餐饮管理有限公司”，由境外新加坡公司直接100%持股，可合法开展业务，还能控制境内运营实体和转移利润。香港/新加坡子公司直接投资设立中国WFOE需商务部门备案，通过返程投资完成对境内运营实体的控制。
第五层：业务经营层——真正的业务运营主体是“四川茶姬企业管理有限公司”，是真正开展业务、创造盈利的核心企业。
霸王茶姬的特别之处在于：并未采用VIE（可变利益实体）架构。 VIE架构通常用于外资准入受限行业，如教育、文化、电信等领域。霸王茶姬属于餐饮类企业，不在负面清单中，完全可以通过外商独资方式（WFOE）合规控股境内实体。
霸王茶姬分红的税务安排：
四川茶姬企业管理有限公司分红给北京霸王茶姬WFOE，境内居民企业之间分红免税。
北京霸王茶姬WFOE分红给新加坡公司，中国境内收预提所得税5%（出境税），新加坡对来自中国WFOE的分红所得不征税（无入境税）。
新加坡公司分红给开曼公司，新加坡对分出去的不征税（无出境税）；开曼对从新加坡取得的也不征税（无入境税）。
02
境内设立外商投资公司（WFOE）
一、名词释义：
①WFOE：外商独资企业，在中国境内设立并由中国投资者和外国投资者共同投资、或者仅由外国投资者投资的企业。
中国投资者：中国公司、企业、其他经济组织
外国投资者：外国公司、企业、其他经济组织、个人
②WFOE模式：针对早期中国内地法律及经济政策环境而设计，名外商独资，但却是纯正的中国境内法人公司(境内机构)，股东皆是国内的自然人或机构，在中国境内依据中国法律注册，享受中国居民企业待遇。
提示：在境外设立特殊目的公司，要求登记的中国自然人需先在境内持股，即在国内内资公司直接或间接持股。
二、WFOE公司优势
1. 完全控制企业运营
独立管理：外商投资者在WFOE中拥有100%的股份，意味着外方对公司有完全的决策和管理控制权。
灵活的战略决策：外资公司能够自主决定市场定位、营销策略、定价政策、供应链管理等，避免了合资企业中可能出现的利益冲突或决策分歧。
2. 知识产权保护
在WFOE的结构下，外资公司能够较好地保护其技术、产品、商业秘密和其他知识产权（IP）。没有本地合资方的介入，知识产权不易泄露或被不当使用，有助于防止技术盗用或模仿。
3. 利润汇回自由
WFOE允许外资公司将其在中国的盈利按照规定的程序转移到母公司或其他关联企业。外资公司不需要与本地合资方分享盈利，且可以在一定条件下较为自由地进行利润汇回。
4. 品牌控制和市场定位
外资公司可以自主构建和推广品牌形象，完全控制品牌定位、产品推广、销售渠道等方面。这为品牌在中国市场的独立性和市场影响力提供了更大的灵活性。
5. 税收优惠和政府支持
外资公司在中国的某些地区和行业可能享受税收优惠政策。特别是在高新技术、绿色环保、出口导向等领域，WFOE有可能获得政府的扶持和税收减免。
6. 扩大在中国的业务规模
WFOE是外资企业在中国扩张的有效途径。随着中国经济的快速增长，越来越多的外国公司希望直接在中国市场投资并扩展业务。WFOE提供了一个更为清晰和稳定的运营框架，有助于外资企业在中国长期稳健发展。
03
WFOE外商独资企业指南
一、外商独资企业的分类
生产型WFOE：这类企业主要从事制造业、生产加工、装配等生产活动。生产型WFOE通常需要较大的投资来建设厂房、购买设备、雇佣工人等。
销售型WFOE：这类企业的主要活动是销售产品或服务，但不从事生产制造。销售型WFOE一般用于零售、批发、代理等业务，通常不需要大规模的资本投入。
服务型WFOE：提供专业服务的WFOE，例如法律、咨询、技术服务、金融、教育等。这类企业的投资规模通常较小，主要依赖人力资源和技术平台。
二、外商独资企业注册资本
贸易型WFOE：50万-200万元人民币左右。
服务型WFOE：50万-200万元人民币左右。
生产型WFOE：通常要求注册资本在100万元人民币以上，具体要求取决于业务规模和地区政策。
三、外商企业注册受理条件
公司设立涉及外商投资实施准入特别管理措施的，需经审批机关批准。
股东符合法定人数（五十个以下）。
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。
股东共同制定公司章程。
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
有公司住所。
至少应有一名股东为外国籍。
四、注册外资企业所需资料
基础文件：法定代表人、执行董事/董事长、董事、监事、经理的身份证明，投资者主体资格证明，如股东为港澳台或其他外国地区自然人，需本人携带身份证件到场，港澳台籍的还需提供身份公证书一份；若股东为海外公司，需提供海外公司的注册证书及章程等。且公司名称、公司注册编号、公司注册地址、有权签字人(事、法人)及签字样式须经当地公证机关公证，并经我国驻当地使(领)馆认证；股东为台湾公司的，须经当地公证机构公证。
可行性研究报告：阐述项目背景、市场需求、投资规模、经济效益预测等。
公司章程：应符合中国法律要求，明确经营范围、股东信息、出资方式等。
注册地址证明：办公或生产场所的租赁合同及产权证明。
