近年来，越来越多境内私募基金开始参与港股IPO基石投资，作为资产全球化配置的重要途径。
2025年上半年，H股基石投资备案量同比增长35%，平均投资额达1亿美元，这片热土既充满机遇，也布满合规陷阱
对于境内私募基金而言，参与港股基石投资主要通过ODI（境外直接投资）、QDLP（合格境内有限合伙人）和QDIE（合格境内投资企业） 三类合规路径实现，每种方式都有其特殊的适用场景和监管要求。
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港股基石投资热潮
港股基石投资，即IPO前发行人邀请特定投资者提前认购股份，通常占发行额的20%-50%，以达到稳定股价并吸引市场关注的目的。
这些基石投资者根据协议购买的股份需要遵守禁售期，通常为上市日期起6个月。
从市场数据看，2025年前四个月，香港市场共有57位基石投资者参与13家IPO公司，投资金额约67.71亿港元，占这些公司总募资金额的31.79%。
这一热潮源于多方面因素：香港交易所规则优化，内地科技、新能源企业上市增多，以及全球利率下行促使资金寻求高回报渠道。
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三种通道操作路径及适用场景解析
ODI：境外直接投资核心通道
ODI是中国境内企业进行境外非金融类直接投资的核心合规通道，其核心特征在于获得境外企业经营管理的实际控制权。
适用场景：直接投资境外非上市公司股权，包括通过设立子公司、参股、并购等方式。
投资主体：必须是境内企业，包括国有企业、民营企业、私募基金等。高净值个人投资者无法作为ODI申请主体，需要通过其持有的境内企业办理。
审批流程：发改委核准/备案——商务部门核准/备案——银行外汇登记。
备案额度：必须以投资主体已实际到账的出资为限，后续增资需另行办理ODI变更备案。
QDLP/QDIE：境内资金出海新窗口
QDLP（合格境内有限合伙人）及QDIE（合格境内投资企业）允许在境内设立私募基金，向合格投资者募集人民币资金投资境外二级市场及其他另类资产。
制度特点：额度稀缺且审批严格，目前中国证券投资基金业协会登记的QDLP管理人仅42家。
投资范围：相比ODI，QDLP/QDIE的投资范围更广，可包括境外二级市场证券及其他另类资产。
前海试点：深圳前海正在探索优化QDIE试点业务，作为金融高质量发展行动方案的一部分。
路径对比：选择最适合的方案
ODI更适合长期产业投资，支持企业“走出去”开展跨境并购和实业投资
QDLP/QDIE则更适合财务投资和证券投资，提供更多元化的资产配置选择
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合规要求与实操要点
ODI备案的合规要素
ODI监管分为备案和核准两种方式，大部分项目适用备案制，仅敏感类项目需核准。
敏感类项目的判断标准：
涉及敏感国家和地区：未建交国家、受联合国制裁国家等；
涉及敏感行业：武器装备、跨境水资源开发利用、新闻传媒、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等；
设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
投资额度管理：
地方企业且中方投资额在3亿美元以下：省级发改委、省级商务部门备案；
地方企业且中方投资额在3亿美元及以上：国家发展改革委、商务部备案；
央企：国家发展改革委、商务部备案。
备案材料清单：
营业执照副本复印件
公司董事会决议或股东会决议
资产、经营和资信证明文件
融资项目需提供融资意向书
资产评估报告或资产权益价值证明
并购或合资项目需提供意向书或框架协议
私募基金ODI特殊要求
私募基金通过ODI参与港股基石投资，除常规要求外，还面临一些特殊规定：
投资范围限定：基金公司通过ODI投资的范围被严格限定于境外非上市企业股权，明确禁止投资境外二级市场股票、债券等公开交易产品。
资金来源审查：基金公司面临穿透式资金审查，监管机构要求提供基金募集合规证明、资金到账证明、LP出资能力证明等材料。
信息披露义务：基金公司负有更高标准的持续披露义务，除向发改、商务部门报告外，还需按季度、年度向中基协报送运作信息。
