01
股权架构搭建步骤拆解
步骤一：设立BVI公司
创始人以其持有的境内权益公司办理37号文外汇登记，境外在英属维尔京群岛设立个人的BVI公司。若是创始团队的，创始团队要每个人一人一个BVI公司，不共用BVI公司。
37号文适用对象？
按照“37号文”法规规定以下人士通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资并返程投资，必须办理37号文登记：
1.具有我国国籍且不具有任何境外身份（包括境外永久居民身份和其他国籍者）的境内个人，主要包括3类人士：
①中国企业创始人
②中国企业的其他中国籍自然人股东
③中国企业上市前的ESOP激励已行权员工
2.特定境外个人、具有双重身份的境内个人，以境内资产或权益向境外特殊目的公司出资。
①具有我国国籍且不具有任何境外身份（包括境外永久居民身份和其他国籍者）的境内公民，又称境内个人；
②特定境外个人——即无我国境内合法身份证件但因经济利益关系在我国境内习惯性居住的个人，如其以境外资产或权益向境外特殊目的公司出资，不需要办理37号文登记；反之，如其以境内资产或权益进行出资，仍应当办理37号文登记；
③具有双重身份的境内个人——视同上述特定境外个人管理。
这里所说的双重身份，主要是指同时拥有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的个人，通常理解为境外永久居留权利。
步骤二：设立开曼公司
创始人BVI公司与投资人一起设立开曼公司，开曼公司作为融资主体和未来的拟上市主体。
步骤三：设立子公司
开曼公司在东南亚各国设立当地子公司。也有不少境内企业会选择开曼公司先设立新加坡公司，新加坡公司在东南亚各国设立当地子公司，以新加坡公司作为全球化的总部。
境内运营实体整合
如果创始人境内也有运营主体，希望境内公司也一起并入红筹架构的，也可以考虑新加坡公司下设香港公司，将境内公司放在香港公司名下。
红筹架构延伸：新加坡公司下设香港公司，控股境内运营实体（如WFOE），利用《内地与香港税收安排》将股息预提税从10%降至5%。
税务协同：境内利润通过香港→新加坡→开曼路径回流，综合税负可优化至15%-20%（对比直接回流25%企业所得税）。
02
不同行业股权架构搭建
①制造业转移
中国大陆公司 → 新加坡公司 → 东南亚子公司（如越南、泰国）
推荐原因：
新加坡公司作为中转站新加坡与越南之间签订了《新越税收协定》，根据该协定，越南公司向新加坡母公司分配股息时，适用最低5%的预提所得税率。此外，新加坡公司在转让越南公司股权时，无需在越南缴纳所得税。
越南/泰国公司作为运营实体
越南及泰国作为东南亚的制造业和消费市场热点，具有低廉的劳动力成本、优越的地理位置以及政府对外资的优惠政策，是制造业转移的理想目的地。
适用场景：适合劳动密集型制造业企业，尤其是希望利用东南亚的产业链优势和关税优惠的企业。
②海外上市
中国大陆公司 → 开曼公司 → 东南亚子公司（如越南）
推荐原因：
开曼群岛是国际知名的离岸金融中心，开曼群岛的法律环境成熟，税收政策优惠（无企业所得税、资本利得税等），且公司信息保密性高。
开曼公司作为控股公司，起到资金调配、税务筹划和海外上市主体的作用。可以有效隔离中国大陆母公司与东南亚运营实体之间的风险。这种架构有助于保护母公司资产，降低因海外业务运营问题带来的潜在风险。
适用场景：适合大型企业或有海外上市计划的企业，尤其是需要在东南亚布局多个业务板块的企业。
③跨境电商
中国大陆公司 → 新加坡公司 → 东南亚子公司（如印尼、菲律宾）
推荐原因：
东南亚市场拥有庞大的人口基数（近6.9亿），中产阶级崛起，消费潜力巨大。在电商平台领域（如Shopee、Lazada、TikTok Shop）在印尼和菲律宾拥有较高的市场份额，企业可以更好地进入当地市场，满足消费者对时尚、电子产品、家居用品等品类的需求。
新加坡与东南亚各国（如印尼、菲律宾）签订了广泛的双重税收协定，能够有效降低股息分配和股权转让的税务成本。而且对境外收入免税，企业可通过合理规划，进一步优化全球税务布局。
适用场景：适合跨境电商企业，尤其是希望利用东南亚电商市场潜力的企业。
④区域总部布局
中国大陆公司 → 新加坡公司 → 东南亚子公司（如马来西亚、新加坡）
推荐原因：
新加坡作为区域总部，可辐射东南亚市场，优化资源配置和资金管理，而且拥有发达的金融、物流和专业服务网络，能够帮助企业高效管理资金、优化供应链，汇聚了全球顶尖的人才和创新资源，能够为企业提供强大的技术支持和人才储备。
新加坡提供低税率和友好的商业政策，吸引全球企业在此设立区域总部。此外，新加坡政府为企业提供定制化的激励措施，如税收减免、研发补贴等
适用场景：适合大型企业设立区域总部，管理东南亚业务。
⑤特殊经济区或工业园区布局
中国大陆公司 → 新加坡公司 → 特殊经济区或工业园区（如印尼巴淡印都工业园、马来西亚柔佛新山工业区）
推荐原因：
新加坡低税率（17%）且对境外收入免税，提供双重税收协定。印尼巴淡印都工业园和马来西亚柔佛新山工业区提供进口关税豁免、增值税减免、所得税优惠等政策，同时劳动力和土地成本低，显著降低运营成本。
巴淡印都工业园距离新加坡仅20公里，柔佛新山工业区与新加坡一桥之隔，便于企业利用新加坡的金融和物流优势，快速进入东南亚市场。而且工业区分别形成了电子、造船、化工等产业集群，提供现代化物流和供应链网络，降低采购成本，提升生产效率。
适用场景：适合先进制造业企业，尤其是希望利用“新加坡+1”战略的企业。
