世界银行《2020年全球营商环境报告》显示,马来西亚营商环境在全球190个经济体中排名第12位,在东盟地区仅次于新加坡。
马来西亚投资的主要法律形式
就新设法律实体而言,马来西亚法律目前允许设立的实体包括:
(1) 个人独资企业;
(2) 合伙企业,包括合伙企业和有限责任合伙企业;
(3) 公司,包括担保有限公司、无限责任公司、股份有限公司;
(4) 分公司;
(5) 代表处。
前述法律实体中,外国投资者设立企业的形式主要包括公司、有限责任合伙企业、分公司和代表处,且不得设立个人独资企业。
1、代表处/区域代表处 (Representative Office/ Regional Office)
在马来西亚设立代表处/区域代表处通常需要获得马来西亚投资发展局 ( MIDA) 的批准。代表处/区域办公室被批准的初始期限通常为两年。
2、分公司
分公司也被称为外国公司 (foreign company),可被视为外国投资者境外总公司在马来西亚的拓展,分公司必须委任一名代理人,此代理人必须是马来西亚公民。外国公司也必须在马来西亚设有注册办事处。外国公司在马来西亚注册的分公司不能在马来西亚经营批发和零售业务。所有具有外国利益的批发和零售业务必须通过在马来西亚注册的本地公司进行运作。
3、个人独资企业(Sole-Proprietorship)
只有年满18周岁的马来西亚公民和取得永久居留权的居民才有权申请注册个人独资企业,因此,外国投资者不得在马来西亚设立个人独资企业。
4、合伙企业
马来西亚的合伙企业可以分为合伙企业和有限责任合伙企业。根据马来西亚法律规定,外国投资者仅可以在马来西亚投资设立有限责任合伙企业。
(1) 合伙企业 (Partnership)
与个人独资企业相似,只有年满18周岁的马来西亚公民和取得永久居留权的居民才有权申请注册合伙企业。
(2) 有限责任合伙企业 (Limited Liability Partnership)
为了丰富合伙企业的组织形式和促进投资,马来西亚于2012年颁布实施了《有限合伙企业法》,允许在马来西亚设立有限责任合伙企业。
有限责任合伙企业由2名以上合伙人组成,人数没有上限,合伙人可以是自然人或法人团体,仅以出资份额对企业债务承担有限责任。需要注意的是,为专业人士而成立的有限责任合伙(LLP)必须由同一专业的自然人所组成,而且成立之前获得相关监管机构的批准函。投资者需要向登记机关登记包括企业名称、业务范围、办事机构、合伙人和合规官的姓名、名称、国籍、住所等信息。
需要注意的是,马来西亚法律并未要求合伙人必须为马来西亚公民和取得永久居留权的居民,但有限责任合伙企业的合规官需要马来西亚公民和取得永久居留权的居民,且经常居住地位于马来西亚,合规官可以是合伙人之一或者根据2016年公司法有资格担任秘书的人员。
5、公司
根据《2016年公司法》,马来西亚的公司可以分为股份有限公司、担保责任有限公司和无限公司。所有类型的公司都需要有一位年满18周岁的马来西亚常驻居民作为公司秘书,包括马来西亚公民和取得永久居留权的居民。
(1) 股份有限公司 (Limited Company)
马来西亚最常见的公司结构是股份有限公司,股份有限公司又可以分为私人公司 (通过在公司名字里带有“Sendirian Berhad”或者“Sdn Bhd” 字眼来辨别) 或上市公司 (通过在公司名字里带有“Berhad”或者“Bhd”字眼辨别)。
(a) 私人有限公司 (Private Limited Company),Sdn Bhd
根据《2016年公司法》,作为独立法人,私人有限公司有权自行开展商业活动、参与诉讼,其公司财产独立与股东个人财产,股东以出资额为限承担有限责任。
私人有限公司必须注意:
(i) 股东人数不超过50人;
(ⅱ) 至少有一位董事,且董事必须在马来西亚境内拥有其主要或唯一居住地;
(b) 公众有限公司 (Public Limited Company),Bhd
公众有限公司即为上市公司,与私人有限公司不同的是,上市公司股东人数没有上限,且需至少有2名董事。
(2) 担保责任有限公司 (Company Limited by Guarantee, CLG)
(3) 无限公司(Unlimited Company)
无限公司是股东以其全部资产而非出资额对公司债务承担无限责任的公司。在马来西亚,无限公司的名称均以Sendirian或缩写Sdn结尾。
马来西亚私人有限公司注册所需资料
1、提供公司名称,全英文大写,SDN.BHD.结尾。
2、拟定公司的经营范围
3、所有董事和股东的复印件身份证或护照
4、每位股东的持股比例
5、在马来西亚设立私人有限公司需至少有一名当地居民董事,这是法定要求。除了永久居住在马来西亚的马来西亚人之外,任何持有居民人才证(RPT)/永久居民(PR)/ 马来西亚- 我的第二家园计划(MM2H)的外籍人士也有资格被做居民董事,可以注册马来西亚公司。如果没有这些资格,您可以考虑采用我们的名义董事服务。
6、如果股东是一家实体公司,请提供该股东的注册文件副本,其中包括公司注册证书、组织章程大纲/章程、职权证书或同等文件和注册地址证明,公司图表/结构,公司代表的详细信息以及书面文件(例如,董事会决议),其中显示了股票的认购,在新加坡公司中的持股比例,任命任何代表担任新加坡公司董事, 公司代表的任命以及公司股东对董事(如果有)以及公司代表等的授权。 如果公司股东的股东也是实体公司,也请提供上述所提到的全套注册文件。所有公司股东都必须遵守此要求,直至确定最终个人股东。