在巴西设立公司通常被视为进入南美最大市场、辐射整个拉美的关键一步，但其流程相对繁复，尤其对外商而言。以下内容按“前期筹划—设立流程—后续合规”三大阶段展开，帮助您系统理解在巴西成立新公司的关键要求、步骤、时间与成本要点。
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一、前期筹划：准备与决策
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1.选择法律形式
• Limitada (LTDA)：类似有限责任公司，股东以出资额为限承担责任，日常治理灵活，是绝大多数外资中小型项目的首选。
• Sociedade Anônima (S/A)：股份公司，分为公开发行（Companhia Aberta）与封闭发行（Companhia Fechada），适合大型融资或未来在资本市场上市的企业。
• 其他选项：简易微企 (MEI)、个体工商 (EI/EIRELI)*、合伙企业等，其中 MEI/EI/EIRELI 对外资限制较大，不属于主流外资工具。*注：EIRELI 模式自 2021 年 8 月起已被“单人 LTDA”取代。
2.股东与高管资格
• 外国个人/企业股东需先取得巴西个人税号 (CPF) 或企业税号 (CNPJ)。
• 公司必须指定一名在巴西有居留身份且具有纳税人编号 (CPF) 的法定管理人（Administrador / Diretor）；如股东无驻巴西人员，可聘请第三方专业人士担任。
• 对于外籍股东，巴西央行规定须在投资发生后30天内完成外资登记 (RDE-IED)。
3.起始资本与商业计划法律并未设定 LTDA 最低注册资本，但移民配额、部分行业许可及银行开户常对资本金提出要求。建议结合行业准入门槛、外资汇入额度和税收筹划进行测算。
4.公司名称与商标检索需在州级商业委员会 (Junta Comercial) 进行预先核名，并建议同步在国家工业产权局 (INPI) 做商标可注册性检索，避免后期品牌侵权或名称冲突。
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二、正式设立流程：10 大关键步骤 以下以最常见的外资 LTDA 为例，假设股东为一家境外母公司。
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步骤 1 – 取得巴西税号a. 境外母公司办理 CNPJ：需递交经公证＋领事认证（或海牙认证）的公司章程、董事名单等，然后由巴西专业机构代为申报。b. 指定法定管理人、税务代表人并办理其 CPF（若尚未持有）。
步骤 2 – 名称预先核准向设立地所属州 Junta Comercial 递交“Nome Empresarial”申请，通常 24–48 小时反馈。名称获批后有效期 30–60 天，期间完成公司注册。
步骤 3 – 起草与签署《社会合同》/《公司章程》• 内容：公司名称、住所、经营范围 (Objeto Social)、资本结构、股东、管理层权限等。• 文件语言：葡萄牙语为主，若外资方要求，可附英文对照版。• 文件认证：外资股东签署页须在原属国公证并做领事认证或海牙认证，随后送巴西正规翻译 (Tradução Juramentada)。
步骤 4 – 提交注册申请将完整文件包递交 Junta Comercial；平均审理时间 3–10 个工作日，通过后即获得公司注册编号 (NIRE)，并生成数字化公司档案。
步骤 5 – 自动/并行税务注册 (CNPJ)多数州已实现与 Receita Federal 的一体化流程。公司注册获批后系统自动生成 CNPJ，公司正式具备联邦纳税人身份。
步骤 6 – 巴西央行 RDE-IED 外资登记在首笔资本金汇入或对价支付后 30 天内，通过 SISBACEN 系统申报外资来源、金额、币种、投资路径等信息；未来利润分配、资本增减都需更新备案。
步骤 7 – 开设公司银行账户主要银行有 Itaú、Bradesco、Banco do Brasil、Santander 等。
外资企业开户一般需求：
• 公司注册文件＋CNPJ• 股东/管理员身份文件• e-CPF/e-CNPJ 数字证书
• 经济实质/受益所有人 (UBO) 声明部分银行会要求见面核验，整体 1–3 周。
步骤 8 – 州税 (ICMS) 与市税 (ISS) 登记根据业务涵盖范围：
• 工业/贸易类 → 州财政部 (SEFAZ) 取得 IE (Inscrição Estadual)。
• 服务业 → 市政厅获取 CCM/Inscrição Municipal。与此同时申请营业执照 (Alvará de Funcionamento)、消防许可 (AVCB) 等。
步骤 9 – 数字证书 e-CNPJ/e-CPF大部分税表、劳工报表、电子发票 (NF-e) 均需使用；可由 ICP-Brasil 授权机构签发。
步骤 10 – 劳工、社保与其他专项许可• 用工前需在 eSocial 平台登记，关联 FGTS (员工保障基金) 和 INSS (社会保险)。
• 进出口企业还须向税局申请 RADAR/Siscomex 资质。
• 特许行业（金融、电信、能源、医疗等）需额外获监管机构 (BACEN, ANVISA, ANEEL 等) 批准。
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三、成本与时间预估
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1.时间周期
• 文件准备与认证：2–4 周（受制于原属国领事认证效率）
• Junta Comercial 注册：1–2 周
• 银行开户与外资备案：2–3 周
• 整体落地：平均 6–10 周，特殊行业或多级许可会延长至 3 个月以上。
2.主要成本
• 文件翻译、公证、领事认证：US$1,000–3,000
• 政府规费（各州差异）：US$300–800
• 数字证书：约 R$250–R$400/3 年
• 法律代理与会计：视项目规模 US$3,000–10,000/年
• 注册资本缴付：可分期到位，银行手续费按汇入金额 0.125%–0.38%。
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四、后续合规与运营要点
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1.税务合规
• 主流税种：所得税 IRPJ(15%+10% 附加)；社会贡献 CSLL(9%)；PIS/ COFINS(3.65%–9.25%); ICMS(州销售税)；ISS(服务税)。
• 电子会计系统 (SPED) 及电子发票要求严格，聘用熟悉当地 ERP 与税务规则的会计师至关重要。
2.年度申报/外资更新每年三次向巴西央行提交外资存量声明 (Declaração Econômico-Financeira)。逾期将面临最高 R$250,000 罚款。
3. 劳动法与社保巴西 CLT 劳动法较为“员工友好”，13 薪、30 天年假、40% 终止赔偿及 FGTS 缴费等必须纳入薪酬预算。
4.移民签证配套若外籍高管需驻巴西，应申请“投资人签证 (RN 4/2018)”或“高管技术签证 (RN 2/2018)”，前者需最少 R$500,000 实缴资本。
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五、常见问答（FAQ）
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Q1. 是否必须一次性汇入注册资本？
巴西法律允许分期注资，但外汇主管部门要求首笔汇款在公司启动运营前完成，并且在投资发生 30 天内完成 RDE-IED 登记。
Q2. 外资持股是否有行业限制？
• 媒体、航空、核能、邮政等对外资持股比例或管理层构成有限制。
• 农地购买需经国会审批。
Q3. 公司成立后多久可以开具发票？
在取得州/市税务登记并获取 NF-e 授权码后即可，通常比银行开户更快（5–10 个工作日）。
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结语
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巴西公司设立流程看似复杂，但只要遵循“文件准备充分、注册流程并行、合规管理前置”的原则，并与熟悉当地法律、税务及银行系统的专业团队合作，通常可在两个月内实现实体落地与基本运营。掌握上述关键步骤与注意事项，将有助于企业高效、合规地进入这个约 2.3 万亿美元 GDP 的战略性市场。
