前言：
随着RCEP协议深化落地，越南凭借东盟核心区位、优惠税收政策及低廉人力成本，成为大陆企业家出海布局的热门选择。但越南有其独特的法律体系、行政流程及外资监管规则，与大陆公司注册差异显著，且2025年越南《投资法》《商业登记法》修订后，部分规则进一步细化，不少企业家因不熟悉政策、流程，走了大量弯路。
本文专为大陆企业家整理，结合2026年最新政策细则，拆解越南公司注册的核心条件、完整流程、材料清单、合规要点及避坑指南，语言通俗、重点突出，无需专业外贸知识也能轻松看懂，助力你高效落地越南市场。
一、注册前必知：3大核心前提，先确认再启动
大陆企业家注册越南公司，核心是满足「大陆主体合规」「越南本地要求」「行业准入规范」三大条件，三者缺一不可，这是避免注册被驳回的关键，尤其要关注2025年后的新规调整。
1. 大陆投资方资质（前置要求）
无论是个人还是企业，均可作为投资方，但需满足对应资质，且需完成大陆端境外投资备案（ODI），这是资金合规出境的核心前提：
企业投资方：需为大陆依法注册的企业法人，经营满1年以上（无违法违规记录），需提供近1年财务报表（证明具备投资实力），完成发改委、商务部ODI备案及外汇登记，确保投资款合规出境。
个人投资方：大陆自然人可投资，但需提供护照、无犯罪记录证明（需公证认证），且需证明资金来源合法（如薪资、资产证明等），无需额外完成企业相关备案，但开户、审核难度略高于企业投资方。
2. 越南公司基础条件（硬性要求）
越南对公司设立的基础条件要求清晰，2025年新规优化后流程更高效，但核心要求未变，重点关注以下4点：
公司类型：优先选「有限责任公司（LLC）」（适合90%以上大陆中小企业家，股东责任以出资额为限，无最低注册资本强制要求，建议不低于1万美元或5000万越南盾，可覆盖初期运营成本）；若计划规模化布局、后续融资上市，可选择「股份有限公司（JSC）」，需至少3名股东，最低注册资本不低于10亿越南盾，治理结构更复杂。代表处仅适合前期市场调研，不可从事营利活动，不建议初创阶段选择。
人员要求：至少1名股东（自然人/法人均可，大陆投资者可100%持股，无持股比例限制），至少1名法定代表人——可由大陆籍人士兼任，但需提供越南合法居留证明（商务签证/工作签证），2025年新增要求：法定代表人需完成越南《商业法》基础线上培训并取得合格证书（耗时1-2个工作日），且无犯罪记录（需公证认证）。无需强制配备越南本地股东，这一点比部分东南亚国家更灵活。
注册地址：需提供越南境内「实际商业办公地址」，虚拟地址、邮政信箱、居民住宅均不被认可，2025年越南加强地址核查，虚假地址将直接导致注册失败。需提交正式租赁合同（租期至少1年）或房产产权证明，建议优先选择工业园区、自贸区地址，可享受额外政策红利，且便于后续核查。
注册资本：采用「认缴制为主，实缴补充」，2025年取消“注册资本实缴后需审计”的要求，但需在公司章程中明确缴付期限（最长不超过5年），注册后90天内需缴纳至少25%的注册资本，剩余部分可分期缴纳。资金需由股东本人汇入，不可代缴，需提供资金来源合法证明。
3. 行业准入规范（重点避坑）
越南通过《外国投资负面清单》划分开放、限制、禁止类领域，2025年清单新增“数据服务”“新能源存储”等领域规则，大陆企业家需提前核查，避免触碰禁区：
完全开放类（优先选择）：电子制造、软件开发、跨境电商（2025年新规允许外资持股比例提升至70%）、服装纺织、建材、餐饮等，无特殊审批，按常规流程注册即可。
限制类（需专项审批）：教育（外资持股≤30%，需与越南本地机构合作）、医疗、房地产（外资持股≤49%）、零售（连锁超市外资持股≤49%）、金融等，需提前向对应行业主管部门申请许可，再启动注册流程。
禁止类（绝对不可触碰）：新闻出版、国防工业、博彩、烟草等，外资一律不允许进入，切勿尝试违规操作。
二、2026最新注册流程：6步走，全程可线上办理（周期4-8周）
2025年越南“单一窗口系统”深度升级，支持中文界面，实现注册流程“线上化+集约化”，全程耗时较往年缩短30%，无需频繁线下跑腿，大陆企业家可全程委托代理协助，具体流程如下（按先后顺序）：
第一步：大陆端ODI备案+外汇登记（1-2周，核心前提）
这是大陆企业家的专属前置流程，未完成则无法办理越南端注册，也无法实现资金合规出境：
1. 向企业所在地省级发改委提交项目申请报告、可研报告、董事会决议，获批后取得《项目核准文件》；
2. 向省级商务主管部门提交材料，申请《企业境外投资证书》；
3. 凭上述两份文件，到外汇管理部门办理境外投资外汇登记，确认投资款出境渠道；
提示：个人投资方无需办理ODI备案，但需提前到银行确认个人外汇出境额度及要求。
第二步：越南公司名称预核（3-5个工作日）
向越南计划投资部（DPI）提交公司名称申请，通过“单一窗口系统”线上办理，流程简单：
1. 名称格式：需遵循“前缀+行业+后缀”，如“VIETNAM ABC TEXTILE CO.,LTD”，需包含越南语或英语元素，不可使用“越南”“国家”等敏感词汇，不可与现有企业重名；
2. 准备5-8个备选名称（按优先级排序），提交后3-5个工作日出结果，核准后的名称保留6个月，过期未使用需重新申请；
提示：名称中包含商标的，需提前提供商标授权证明，避免审核驳回。
第三步：材料准备+公证认证（1-2周，最耗时环节）
越南对注册材料的规范性要求极高，所有外文材料需翻译为越南语并完成公证认证（俗称“双认证”），2025年可通过线上平台提交电子认证件，时效缩短至3个工作日，核心材料分两类：
（具体材料清单见下文第三部分，重点注意：大陆公司的营业执照、审计报告，个人股东的护照、无犯罪记录证明，均需经中国公证处公证，再经越南驻华使领馆认证，确保文件在越南具备法律效力；所有材料信息需一致，不可出现姓名、地址、注册资本等信息偏差。）
第四步：越南投资登记证（IR）申请（5-7个工作日）
向越南计划投资部提交材料，核心审核大陆投资方资质、行业准入资格、投资计划书等，2025年实现“线上联动办理”，审核通过后获得《投资登记证》，这是外资企业在越南合法投资的核心凭证。
提示：限制类行业需在此步骤提交行业主管部门的许可文件，否则将被驳回。
第五步：商业登记证（BR）+税务/社保登记（5-10个工作日）
这是越南公司注册的核心环节，完成后即具备合法经营资格，2025年实现“一照通办”：
1. 凭《投资登记证》，向注册地址所属省计划投资厅申请《商业登记证》（相当于越南公司的营业执照），获批后同步获取企业唯一代码（相当于统一社会信用代码）；
2. 税务登记与商业登记“并联办理”，无需单独领取《税务登记证》，营业执照即可作为税务登记凭证，同步获得纳税人识别号（TIN），核定增值税（标准税率10%）、企业所得税（标准税率20%）申报规则；
3. 社保开户：若计划雇佣员工，需在获得商业登记证后15日内，通过线上系统完成社保开户，为员工缴纳劳健保（费率约为工资的25%），这是越南法律的强制要求。
第六步：刻章+银行开户（3-5个工作日，收尾环节）
1. 凭《商业登记证》到越南指定机构刻制公司印章（公章、财务章、法人章，需备案）；
2. 选择越南本地银行（如越南工商银行、东亚银行越南分行）开设公司账户，需提交营业执照、法人身份证明、投资登记证等材料，大陆投资者可授权越南本地代理人办理，开户后将认缴的注册资本汇入账户，留存资金到位证明以备核查；
提示：越南银行对大陆投资者开户审核较严格，建议委托代理协助，提高开户成功率。
三、核心材料清单：分两类准备，缺一不可（2026最新版）
材料准备是注册成功的关键，建议提前1-2周筹备，避免因材料缺失延误流程，所有材料需提供电子扫描件及纸质原件，核心清单如下：
（一）大陆端提交材料（用于ODI备案+外汇登记）
企业投资方：项目申请报告、可研报告、董事会/股东会决议、大陆母公司营业执照原件及复印件、近1年财务审计报告、法人身份证明；
个人投资方：护照原件及复印件、无犯罪记录证明、资金来源合法证明（如薪资流水、资产证明）；
共同材料：越南公司投资计划书（需明确业务范围、未来3年规划、股东出资比例等）。
（二）越南端提交材料（用于注册+审批，需公证认证）
基础材料：公司注册申请书（ND01表格，从单一窗口系统下载，法人签字并加盖临时公章）、名称预核通知书、公司章程（需明确核心权责，股东签字确认并公证）；
身份材料：股东身份证明（企业股东提供营业执照公证认证件，个人股东提供护照公证认证件）、法定代表人身份证明、无犯罪记录证明（公证认证）、越南居留证明、《商业法》培训合格证书；
地址材料：办公地址租赁合同（备案版）或产权证明，部分地区需提供所在地人民委员会的地址确认文件；
其他材料：投资登记证申请表、委托授权书（若委托代理办理，需公证）、注册资本到位证明（银行出具）、行业许可文件（限制类行业需提供）。
四、注册后运营：4大合规要点，避免罚款风险
越南对企业合规监管严格，2025年进一步加强了年检、税务、社保等环节的核查，注册完成后若忽视合规维护，将面临罚款、账户冻结甚至吊销营业执照的风险，核心维护事项如下：
1. 税务合规（重中之重）
越南企业需按月申报增值税，按季度申报企业所得税，每年3-4月完成上一年度企业所得税汇算清缴，即使无收入也需零申报，逾期申报将按日加收0.05%的滞纳金（最高不超过应纳税额的50%）；鼓励类行业（如工业园区企业）可享受“两免三减半”优惠（前2年免征企业所得税，后3年按10%征收），需及时提交材料申请。
提示：需聘请越南本地注册会计师进行财务核算，年度财务报表需经审计后提交税务部门，避免因财务不合规被核查。
2. 年检与变更登记
每年3月31日前，需通过“单一窗口系统”提交上一年度年检报告（含财务报表、经营情况说明），鼓励类企业可简化年检流程，提交核心数据即可；未按时年检将面临最高1000万越南盾罚款，连续两年未年检可能被吊销营业执照。
若企业发生股权变更、注册地址迁移、经营范围调整、法定代表人变更等，需在30日内提交变更申请，审核通过后换发相关证件，否则将被列入经营异常名录。
3. 资金与账户维护
公司账户不可与股东个人账户混同，资金往来需留存凭证（便于税务核查）；大陆投资者的利润汇回，需通过越南银行办理，提交审计报告、纳税证明等材料，按外汇管理规定合规汇回大陆，不可违规转移资金。
4. 人员与资质维护
法定代表人的居留证明、工作签证需及时续签，避免因证件过期影响企业运营；雇佣越南本地员工需签订劳动合同，按时缴纳社保，不可拖欠工资（越南对劳工权益保护严格，违规将面临高额罚款）；从事特许行业的，需持续保持行业许可证有效，到期前及时续期。
五、大陆企业家专属避坑指南：5大雷区，千万别踩！
结合近期大陆企业家注册越南公司的实际案例，整理了最易踩坑的5个环节，2026年注册需重点规避，避免耗时耗力还损失资金：
雷区1：忽视ODI备案，资金无法出境
部分企业家误以为“先注册越南公司，再补ODI备案”，实则违规——未完成ODI备案，投资款无法合规出境，即使通过其他渠道汇款，也可能被银行拦截，甚至面临外汇监管处罚，建议先完成大陆端备案，再启动越南注册。
雷区2：使用虚拟地址，注册失败或被查
2025年越南加强注册地址核查，不少企业家为节省成本使用虚拟地址，轻则注册被驳回，重则拿到营业执照后被核查，列入经营异常名录，冻结银行账户，建议优先选择工业园区、自贸区的合规地址，留存办公场地照片、租赁付款凭证。
雷区3：材料未公证认证，反复补件延误周期
大陆出具的文件（营业执照、护照等），若未完成公证认证，提交给越南审批部门将直接被驳回，且补件周期长（通常1-2周），建议提前筹备材料，找专业机构办理公证认证，确保所有材料信息一致、规范。
雷区4：误解注册资本要求，违规出资
部分企业家误以为“认缴制无需出资”，或委托他人代缴注册资本，实则越南要求注册后90天内缴纳至少25%，且需股东本人汇款，代缴、逾期出资均会被处罚，建议按公司章程约定及时出资，留存资金到位证明。
雷区5：忽视行业准入，触碰外资禁区
未提前核查《外国投资负面清单》，盲目注册限制类、禁止类行业，导致注册被驳回，甚至被列入外资黑名单，建议注册前通过越南计划投资部官网查询最新清单，模糊领域可委托本地律所出具准入意见书。
