2026年37号文审核趋严：离岸SPV审计、股权公证成关键佐证
对于搭建红筹架构、计划境外融资、返程投资的境内居民个人而言，37 号文登记（汇发〔2014〕37 号） 是跨境持股合规的核心基础。
进入 2026 年，37 号文本体法规条文并未发布新版修订文件，没有从立法层面新增强制提交离岸审计、股权公证的硬性要求。但在一线银行实操窗口，审核尺度明显收紧，由过去偏重形式材料审查，转向商业实质 + 穿透式核查。尤其是 BVI、开曼、香港搭建的多层 SPV 红筹架构，不少项目被要求补充离岸审计、股权公证作为佐证材料，这一变化值得出海企业家、创始人重点关注。
一、核心变化：法规不变，审核趋严
37号文（汇发〔2014〕37号），是境内居民办理离岸SPV外汇登记的核心合规依据。
1. 法定材料清单内，审计报告、离岸股权公证不属于强制递交文件。法定基础材料仅包含身份、SPV设立、投融资及返程投资决议等文件，离岸审计、股权公证并非强制提交项。
2. 2026 年 7 月 1 日实施的国务院 837 号令《对外投资的规定》，属于行政法规，主要规范对外投资全链条监管，并不直接修改个人 37 号文法条，但带动整体跨境投资穿透监管氛围收紧。
3. 银行负责37号文登记实操核验，对架构复杂、资金存疑的项目，可依规要求补充材料佐证股权及资金真实性，简易单层SPV一般无需提供审计、公证文件。
简单总结：不是 “新规强制所有项目必须交审计公证”，而是复杂多层架构更容易被窗口要求补充该类佐证。
二、需补充材料的登记场景
从市场实操反馈来看，以下几类红筹 SPV 架构，触发补充材料的概率更高：
1. 多层嵌套离岸 SPV 架构：境内个人→BVI→开曼→香港WFOE的多层红筹架构，股权层级复杂，监管需逐层穿透核查实控人，银行将通过离岸审计报告、公证股东名册核验股权沿革真实性。
2. 资金来源较为复杂的项目：涉及境外分红、资产置换、多次股权变更的架构，仅凭注册证书无法佐证资金与股权沿革，审核窗口通常要求提供审计、股权公证以证实资产来源合法。
3. 存量 SPV 发生重大变更：已完成37号文登记的存量架构，若发生增资、并购、股权重组并办理变更登记，银行大概率要求补充离岸财务及股权佐证资料。
4. 计划后续境外上市、大额融资的架构：拟上市红筹项目需对接境外券商与交易所，银行会从严核验股权链路，普遍要求配套审计、公证文件。
而对于简单单层 SPV，股权清晰、资金来源简单，多数项目仅提交法定基础材料即可完成登记，不需要额外准备审计与公证。
三、审计与股权公证的实际作用
很多客户会混淆 “法定必备材料” 和 “佐证材料”，这里做清晰区分：
1. 离岸审计报告：无需外汇局备案，主要用于佐证境外SPV的财务与出资脉络，帮助审核方排查虚假出资、空壳代持风险。
2. 股权公证文件：BVI、开曼、香港公司的股权、决议类文件，经当地律师公证或海牙认证，可证实文件真实有效，规避复印件、扫描件无法核验的合规风险。
注意：即便本次登记窗口没有索要，这套审计 + 公证档案，对于后续 CRS 信息比对、境外融资、利润回流、海外移民资产证明，同样具备复用价值。
四、37号文SPV登记实操建议
1. 架构设计尽量精简，避免无意义多层嵌套
冗余的多层SPV会加大穿透审核难度，提升补料概率。搭建红筹架构时，需梳理完整股权链路，留存各层级设立、转股、增资的全套原始资料。
2. 不要等到被银行补料通知，才临时准备审计公证
复杂红筹架构建议提前整理离岸财务档案、备好审计报告及股权公证文件，可快速应对银行补料要求，避免延误融资进度。
3. 区分 “窗口补充材料” 不等于 “全国统一强制标准”
不同地区、不同经办银行，审核尺度存在差异。同一套架构，A 银行没有要求审计公证，不代表换到另一家银行不会提出补充要求，要做好预案。
4. 存量已经完成 37 号文登记的架构，定期做档案自查
已登记的老红筹架构并非永久合规，后续发生股权变更时银行将复核历史链路，建议统一归档各层级离岸公司全套合规资料。
五、总结
2026 年跨境资本监管的大方向，是形式登记转向实质合规。37 号文法条本身没有改动，但穿透核查的力度持续提升。 审计与股权公证虽非法定必填材料，却是多层离岸SPV登记的核心佐证。红筹架构从业者提前完善合规档案，可有效规避登记驳回风险，保障跨境投融资顺利开展。
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