ODI 即对外直接投资（Outward Direct Investment），指国内企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的投资活动。
返程投资则是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，表现形式为外资流入境内。
ODI返程投资（Outward Direct Investment Round-Tripping）是指境内居民通过在境外设立特殊目的公司（SPV），将资金或资产转移至境外后，再以境外主体的名义返程投资境内企业的行为。其本质是通过跨境资本流动实现资源优化配置。
01
返程投资架构及监管核心
1.基本架构
境内企业（a）→ODI备案→境外SPV（b）→返程投资→境内实体（c）
目的：通过境外主体投资境内项目，获取外资身份（如税收优惠、VIE架构融资等），但需穿透核查最终受益人是否仍为境内居民。
注意：对非敏感行业，可考虑外商投资企业再投资（无需商务审批，仅工商登记）。
2. 监管核心
37号文登记：境内居民个人通过境外SPV返程投资，需办理37号文登记。37号文登记登记是自然人唯一的境外投融资的合规途径。
企业端合规：境内企业通过ODI设立的境外企业返程投资，需符合：
商务部10号令（关联并购审查）
外管局跨境资本流动真实性审核
穿透式监管（央行“受益所有人”识别）
02
ODI返程投资所需资料及流程
①返程投资所需材料：
《境外投资备案表》（加盖企业公章）
返程投资商业计划书（含市场分析、资金用途）
境内目标公司股权评估报告（评估值需与交易对价匹配）
银行出具的跨境人民币/外汇业务真实性审核表等
②返程投资办理流程
第一步：前期准备和评估
企业应在办理ODI返程投资前，对境内外相关投资方案进行全面评估，确保符合国家政策、行业要求和市场情况。
第二步：ODI备案境外投资
发改委备案/核准：境内投资主体向所在地省级发改委提交项目申请报告、投资主体注册登记证明等材料。若投资项目属于敏感类（如涉及敏感国家和地区、敏感行业等），需由国家发改委核准；非敏感类项目实行备案管理。审批通过后，发放《境外投资项目备案通知书》。
商务部备案/核准：境内企业向省级商务主管部门提交《境外投资备案表》、营业执照复印件等材料。对于敏感国家和地区、敏感行业的投资，由商务部核准；其他情形实行备案管理。备案通常3个工作日内完成，核准时间约为 15个工作日。审批通过后，发放《企业境外投资证书》。
外汇管理局登记：境内投资主体在获得发改委、商务部的批准文件后，到所在地银行办理境外直接投资外汇登记。银行审核通过后，为企业办理外汇登记，确定境外投资外汇额度，企业后续可进行资金汇出等操作。
设立境外实体：在境外（如香港、开曼群岛、BVI等）设立特殊目的公司（SPV），作为返程投资主体。
第三步：返程投资路径设计
常见路径设计有：
1.设立子公司/股权收购
路径：境内企业通过境外子公司在境内设立外商投资企业，而境外子公司通过股权收购或资产收购的方式，获得境内企业的控制权。
适用场景：适用于希望在境内设立新业务或并购扩大市场份额的企业。
2.协议控制（VIE结构）
路径：境外子公司在境内设立外商投资企业，通过签订VIE协议，实现对境内运营实体的控制。
适用场景：适用于受到外资准入限制的行业，如互联网、教育、医疗等。
3.境外上市
路径：首选，境外子公司在境外证券市场上市。其次，通过募集资金回流境内，实现对境内企业的投资或并购。
适用场景：适用于希望通过境外上市筹集资金，再回流境内进行投资或并购的企业。
第四步：进行返程投资
合规性审查行业准入：
确认目标行业是否在《外商投资准入负面清单》限制范围外。
投资架构设计：
避免利用ODI资金直接返程投资（可能被视为资金闭环），建议通过境外融资或利润回流。
境内投资审批
商务部门审批：境外公司作为外资主体，需向商务部或地方部门提交外商投资企业设立申请（备案或核准）。
商务部关联并购审查（10号令）：若境外SPV返程收购境内关联企业，需提交：（1）并购方案（股权架构图、交易对价）（2）境内企业审计报告（3）ODI合规证明文件
审批重点：是否存在通过返程投资转移资产、逃避债务。
外汇登记：
向银行提交《境外直接投资外汇登记》，需提供：
（1）ODI证书原件（2）返程投资协议（中英文版）（3）资金溯源证明（境外企业资金来源需与ODI申报一致）
工商登记：设立外商投资企业（WFOE）或合资企业，完成工商注册。
外汇流入管理资本金结汇：境外资金汇入国内时，需通过银行办理外汇登记，结汇为人民币使用。
资金来源证明：提供境外公司合法资金来源证明（如ODI备案文件、境外经营收入或融资协议）。
第五步：税务穿透管理
企业所得税：若境外SPV无实质经营，可能被认定为“受控外国企业”（CFC），利润视同分配征税。
·增值税：返程投资涉及无形资产（如IP）转移，需按公允价值缴纳6%增值税。
ODI返程投资资金流动路径
ODI阶段：国内企业 → ODI备案 → 资金汇出至境外SPV（用于真实境外经营或投资）
返程阶段：
境外SPV（通过自有利润/境外融资）→ 投资回国内 → 设立外商投资企业
