2025年4月17日，中国新茶饮品牌霸王茶姬（CHA）登陆纳斯达克，成为首个在美上市的国内茶饮企业。
不同于传统VIE架构的互联网公司，霸王茶姬未采用香港层，而是直接采用了“开曼— 新加坡 — 中国”红筹架构的方式，既规避了政策风险，自新《证券法》境外备案新规以来，采用更简化的层次控股架构，高效实现控制权和布局全球市场商业目标成为拟境外上市出海企业的最佳选择之一。
霸王茶姬的股权架构以“开曼上市主体+新加坡中间控股+境内WFOE”为主线，符合典型的红筹模式特征。
01
SPV架构设计
在搭建出海结构的过程中，出海企业面临的常见问题之一，即，是否设立SPV（特殊目的实体或中间结构企业）。
SPV通常选址于法律和税务环境优越的国家或地区（如中国香港、新加坡、开曼群岛等），仅为承载单一项目或单笔并购而设立的空壳公司。
霸王茶姬在开曼、新加坡设立的众公司即为SPV。通过搭建合理的SPV架构，能实现税务优化与成本控制、资金流动与跨境融资便利、隐私保护与资产隔离、法律与监管兼容性等功能，同时实现国际市场准入与区域辐射、风险分散与合规管理。
设立中间结构企业或SPV，可以将特定的资产或业务与其他实体隔离开来，在此过程中，自然地伴随着将特定资产或业务面临的政治、法律、负债等风险与其他实体隔离开来，一定程度上可以起到隔离风险的作用。
02
SPV主要离岸地对比
一、中国香港
税制简单透明，实行属地征收的原则征税，非香港来源的利润无需交税。
税种：
主要包括利得税、薪俸税、物业税、厘印税和关税等，。
不征收增值税、营业税或消费税等流转税，且除烟酒等特定商品外，不征收进出口税，离岸经营，核心税种只有利得税（即企业所得税）。
一般税率为16.5%，200万港币及以下的利润，可享受减半优惠，税率仅为8.25%
二、新加坡
属地征收，在海外运营业务无需纳税，当地实际运营要交的只有消费税和企业所得税
新加坡的企业所得税只有17%，还为企业提供各类税收优惠政策支持。如根据公司成立时间进行三级豁免
消费税，自2024年1月1日起，提高至9%，对进口商品及新加坡境内几乎所有商品和服务的供应征收；豁免范围包括大多数金融服务的提供、数字支付代币的供应、住宅物业的销售和租赁等
三、开曼群岛
不对公司征收企业所得、公司收入、资本收益、工资或其他直接税
无消费税、财产税、继承税、遗产税和赠与税等
进口商品，大多数需要缴纳进口税，税率通常在22%~27%的范围内，相较于其他国家和地区，这一税率相对较低
四、BVI群岛
BVI公司在英属维尔京群岛以外的收入不受本地所得税的影响，也不需要向英属维尔京群岛政府缴纳所得税
在英属维尔京群岛以外的销售不需要向英属维尔京群岛政府缴纳增值税
在英属维尔京群岛以外的资本收益不需要向英属维尔京群岛政府缴纳资本利得税
在英属维尔京群岛以外的遗产不受本地遗产税的影响，也不需要向英属维尔京群岛政府缴纳遗产税
五、塞舌尔群岛
全部股息、利息、租金、补偿以及从其它证券、债权中获得的收入及其它公司收入都无需纳税
塞舌尔不用像香港、新加坡等地的公司一样，每年都要报税
六、马绍尔群岛
跟BVI、开曼等群岛一样，离岸经营业务可免除一切税，无需缴纳任何本地所得税、财产税、增值税和业务税
03
SPV设立的主要因素
1、税务成本：
设立中间结构企业或SPV，一定程度上有可能利用某些司法管辖区特定的税务政策，避免双重征税、实现税务优惠，降低企业的整体税务成本。
例如，某中国出海企业拟在法国、日本各设立一家子公司，从事当地业务经营，如果由该中国出海企业直接设立该等境外子公司的，则可能面临当地国家的较高税负，但于此时，如考虑多设一层中间结构企业（例如一家卢森堡公司或香港公司等），则税收效果有可能天差地别。
目前很多国家为了避免人为避税情形，出台了要求中间结构企业需要具有经济实质性的规则，因此，出海企业在现实可行的情况下可以进一步考虑将中间结构企业作实（而不仅仅是作为结构化壳公司），以便更好地实现税务规划效果。
2、合规成本
设立中间结构企业或SPV，通过结构上的优化设计，一定程度上有可能简化部分合规手续的办理，在满足特定的法律和监管规定的同时节约合规成本。
例如，根据我国发改委颁布的《企业境外投资管理办法》，投资主体通过其控制的境外企业开展部分项目，投资主体应当在项目实施前进行项目情况报告，不需要办理核准或备案手续；设立中间结构企业，还有可能使得相关部分资金往来更为合理、科学和便捷，境外资金之间的周转无需中间办理外汇手续。
3、管理成本
设立中间结构企业或SPV，便于集团企业的精细化管理和集中化控制，设立一家中间结构企业作为区域总部，是出海企业的选择之一。
4、资本市场
对于以境外上市、并购等资本市场运作为主要目的的出海主体，在伊始，如霸王茶姬案，可搭建红筹或VIE（限制行业）架构。
04
SPV公司主要类型
（一）资产证券化SPV
用于资产证券化流程，将一系列资产打包成证券产品出售给投资者，实现资产流动性。如银行将贷款组 合转移至SPV，发行基于这些贷款的债券。
（二）项目融资SPV
在大型基础设施项目或能源项目中，为分散风险和吸引投资，设立独立的SPV负责项目建设和运营，由多个投资者共同出资成立，通过项目收益偿还债务。例如，在一个大型桥梁建设项目中，设立SPV吸引各方投资，项目建成后通过收取过桥费等方式偿还债务。
（三）并购重组SPV
企业进行大规模并购或资产重组时，设立SPV作为交易载体，简化交易结构，降低法律和税务风险，便于管理复杂交易过程。比如，在企业并购中，通过SPV进行资产收购和整合，避免直接并购带来的复杂法律和财务问题。
（四）信托SPV
常用于房地产投资信托（ REITs ）、知识产权信托等领域，允许投资者通过购买信托份额间接持有相关资产，获得稳定收益。例如，投资者通过购买信托SPV的份额，间接投资房地产项目，分享租金收益和房产增值收益。
