2025年3月12日，美国证券交易委员会（SEC）正式批准了纳斯达克于 2024年12月30日提出的关于首次上市流动性要求的重大修订提案。该新规将于SEC批准后的30天，即预计 2025年4月11日起生效，堪称近20年来最为严格的规则改革，其核心在于显著提高企业 IPO 及 OTC 转板门槛。
新旧规对比
1.旧规定关键内容
在纳斯达克旧规中，企业计算 IPO 上市规则里的最低流通股市值（MVUPHS）时，流通股定义除发行中的主要股份外，以前发行但已注册转售的股份（转售股份），只要不是公司高管、董事或 10% 的股东持有，均会被计算为 UPHS。
对于 OTC 市场转板的公司，原规则允许公司通过 “包销公开发行至少 400 万美元” 来替代日均交易量（ADV）要求。若不采用此方式，从场外交易市场（OTC）申请在纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场上市的公司，需在过去 30 个交易日在场外市场的每日最低交易量达到 2,000 股，且至少 50% 的交易日有交易发生。
2.新规定核心调整
转售股份计算变更：依据最新修改的《上市规则》第 5405 条和第 5505 条，在 NASDAQ Global Market 或 NASDAQ Capital Market 上市的公司进行首次公开募股（IPO）时，公司发行股份中，转售股东或遗留股东持有的股份将不再被计算在内，仅公司高管、董事或 10% 以上股东以外的其他公众股东所持股份才会计入上市要求。OTC 转板门槛提升：对于从美国场外交易市场（OTC 市场）上调至纳斯达克上市并同时进行公开发行的公司，新规则大幅提高了包销发行的最低金额。纳斯达克资本市场从原来的 400 万美元提升至 500 万美元，纳斯达克全球市场则从 400 万美元提高到 800 万美元。
纳斯达克上市公众持股市值要求
1.纳斯达克全球市场（NASDAQ Global Market）
按收入标准，公司首次上市必须至少拥有 800 万美元的 MVUPHS；按股权标准，需至少拥有 1800 万美元的 MVUPHS；按市值标准或总资产 / 总收入标准，至少要有 2000 万美元的 MVUPHS。
2.纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market）
根据净收入标准，公司的 MVUPHS 必须至少达到 500 万美元；根据股权标准或上市证券市值标准，公司的 MVUPHS 必须至少达到 1500 万美元。
修改原因剖析
纳斯达克认为 MVUPHS 标准是保障市场足够流动性的核心要求之一。然而，通过纳入可转售股票来满足 MVUPHS 要求的 IPO 公司，在上市首日的波动性明显高于仅依靠发行所得满足要求的同类公司，且可转售股票对流动性的贡献程度不如公开发行的股票。
基于此，纳斯达克决定将可转售股票排除在 MVUPHS 计算之外。同时，对于从 OTC 升板且通过特定规模包销公开发行上市（替代 ADV 要求）的公司，也适用类似要求。
新规影响解析
1.短期挑战
中小企业上市阻碍增大：依赖老股转售的企业不得不重新评估募资规模，部分亏损企业可能因难以满足新股发行要求而被迫暂缓上市计划。OTC 转板公司的公开发行规模门槛大幅提高，也增加了上市难度。融资与股权问题凸显：企业为满足 MVUPHS 最低标准，可能需要发行更多新股，这不仅会带来融资压力，还可能导致创始人持股比例下降，面临股权稀释风险。上市路径需重新规划：新规使得企业面临更高的上市成本，企业需要重新调整融资计划，或者寻求其他合规路径以实现上市目标。
2.长期利好
稳定市场提升流动性：依赖转售股份达标的公司通常股价波动较大，市场流动性欠佳。新规实施后，可有效减少 “注水上市” 现象，降低市场波动，提升整体上市公司质量，增加市场真实流动性。强化投资者保护：减少市场波动过大带来的投资风险，切实保护投资者利益，同时进一步强化纳斯达克的市场信誉。筛选优质企业：提高上市门槛，有助于筛选出更优质、实力更强的企业上市，从而提升整个资本市场的上市公司质量，推动资本市场健康发展。
