ODI备案是企业境外直接投资时必须履行的合规手续，而《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号，常被称为“11号文”）正是规范这一流程的核心法规。
为帮助企业精准理解政策边界，规避合规风险，我们特此推出【ODI备案百问百答】系列，结合官方问答与典型案例，对11号令的适用情形进行权威梳理与深度解析。
本文将聚焦一系列常见且易混淆的投资场景，助您快速判断项目是否触及ODI备案要求。
一、11号令中“境内企业直接开展的境外投资”是指投资主体以什么形式开展的境外投资？
答：11号令中“境内企业直接开展的境外投资”是指境内投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的境外投资。
例如，境内企业A直接新建或收购境外企业B；境内企业A将资产、权益注入境外子公司a或为a提供融资担保，由a新建或收购境外企业B。
二、境内自然人在境外设立企业或开展其他境外投资项目，是否适用11号令？
答：根据11号令第六十三条，境内自然人直接对境外开展投资不适用11号令，境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照11号令执行。
三、境外企业B的主要资产C位于中国境内，境内企业A直接并购境外企业B，从而获得境内资产C。该类情形是否适用11号令？
答：根据11号令第二条，境内企业A并购境外企业B，获得境外企业B的相关权益，属于11号令所称境外投资，适用11号令。
四、境内企业A拟向境内企业B收购其控制的境外企业b，交易资金拟于境内支付。该类情形是否适用11号令？
答：境内企业A向境内企业B收购其控制的境外企业b，属于11号令所称境外投资，适用11号令。
五、境内企业A拟将其控制的境外企业a的股权与境外企业B进行股权置换。该类情形是否适用11号令？
答：境内企业A使用其控制的境外企业a的股权，与另一境外企业B进行股份置换，A获得B的股权，属于11号令所称境外投资，适用11号令。
六、境内企业A与境外企业B签署协议，收购B持有的境外企业b，资金来源为境内企业A在境外的自有资金，不涉及跨境资金流动。该类情形是否适用11号令？
答：境内企业A收购境外企业B持有境外企业b，收购资金由A在境外的自有资金支付，不涉及跨境资金流动。上述情形中，境内企业A投入了资产权益，并获得了境外资产b的所有权，属于11号令所称境外投资，适用11号令。
七、境内企业A拟收购境内的外资企业C，向C的境外股东B支付收购资金。该类情形是否适用11号令？
答：境内企业A收购境内的外资企业C，未发生11号令第二条规定的投资活动，不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。
八、境内企业A拟0元收购境外企业B，企业B的财务报告中显示B有一定资产。该类情形是否适用11号令？
答：境内企业A在收购境外企业B的过程中既不存在货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益投入，也不提供融资、担保的，不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。
九、境外企业B拟将其境外子公司b注资给境内子公司A，以增加A的注册资本金，由此A获得了境外b的股权。该类情形是否适用11号令？
答：如果境内企业A未投入资产、权益或提供融资、担保，仅因母公司注资而获得境外企业b的股权，不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。
十、境内企业A拟购买境外企业B发行的可转换公司债券，是否适用11号令？境内企业A拟将其持有的境外企业B的可转换公司债券转换为持有B的股权。该类情形是否适用11号令？
答：境内企业A购买境外企业B发行的可转换公司债券，不适用11号令。境内企业A拟将其持有的境外企业B的可转换公司债券转换为持有B的股权，属于11号令所称境外投资，适用11号令。
十一、境内企业A向境外子公司a提供资金支持，用于a的日常经营活动。该类情形是否适用11号令？
答：境内企业向境外子公司增资（母公司增加子公司注册资本等，不需子公司偿还），属于11号令所称境外投资，适用11号令。
境内企业通过境外放款借钱给境外子公司（母公司借钱给子公司，按照外汇管理规定履行有关手续，需要子公司在一定时间内偿还），不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。
十二、境内企业A所控制的境外企业a拟在境外发行债券，A拟为a的发债行为提供担保。该类情形是否适用11号令？
答：境内企业A所控制的境外企业a在境外发行债券，A对a的发债行为提供担保。发债募集资金拟开展11号令第二条所称境外投资的，适用11号令。发债募集资金不用于11号令第二条所称境外投资的，不适用11号令。
十三、境内企业A在香港设立全资子公司a，a在香港设立全资子公司b，现A拟收购b，使其直接成为自己的子公司。请问，A收购b是否需要履行境外投资核准、备案手续？
答：如果境内企业A全资持有境外企业a，a全资持有境外企业b，在此情形下，A收购b并没有获得新增境外资产、权益，无需履行境外投资核准、备案手续。
