作为境内个人居民通过特殊目的公司开展境外投融资及返程投资的必备合规手续，37号文（即《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》）在企业搭建红筹架构、以及实现资金的境内、外流动发挥着重要作用。
无论是在企业搭建红筹架构、融资资金的返程、通过特殊目的公司获得收益，还是因为股权激励而获得的相关收益，只要涉及跨境资本的流动，37号文都不可或缺。
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37号文应用与价值
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第17条规定，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。
37号文备案登记，是境内居民能够合法合规地持有境外企业股份的唯一方式，是解决境内居民境外持股、境外融资及返程投资、境外投资资金调回等外汇资本流动的关键性操作。
在股权激励场景下，一般情况下企业会对极为重要的核心创始人进行个人的37号文登记备案。
而对于普通员工，虽然理论上也可以通过办理37号文登记设立BVI公司成为SPV股东，但是在实操中则会面临较大的操作成本及维护成本，同时也会削弱企业对员工的管控力。
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37号文适用场景与操作要点
适用对象范围
实操中，37号文仅针对境内个人投资者，主要包含三类人群：
境内企业创始人：这是最常见的适用对象，需要在搭建红筹架构前完成登记。
境内企业的其他中国籍自然人股东：任何持有公司股权的中国籍个人都需要纳入登记范围。
已行权的股权激励计划持有人：通过股权激励获得境外公司权益的员工也需办理。
办理时间节点
在实际操作中，根据37号文条款三规定，企业完成37号文登记需要在境内自然人向境外特殊目的公司“出资”之前完成。
理论上，这里的“出资”是指红筹架构的上市企业在设立外商独资企业（WFOE），或境内运营实体变更为WFOE时，即视为出资行为的完成。
但在实操中，有些银行会要求境内实体企业在引入外商投资者，即企业由内资企业变为中外合资企业之前，就必须完成37号文的登记备案。
这一时间点的把握对合规至关重要，一旦错过可能导致整个架构需要调整。
37号文办理流程
以典型的VIE架构为例，37号文的办理流程主要包括：
创始人设立SPV及相关架构的搭建：这是整个流程的起点，需要合理设计境外架构。
办理37号文初始登记：向外汇管理局提交申请材料，完成初始登记手续。
新设或收购境内企业：在境外架构搭建完成后，相应调整境内企业结构。
签署VIE相关全部协议：确保协议安排符合外汇管理要求。
境外投资人注入资本：在完成上述步骤后，引入境外投资资金。
如BVI股东发生变化，须同时完成37号文的登记变更：确保任何变更都及时更新登记信息。
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37号文与其他外汇备案对比
除了37号文外，境外上市企业还可能涉及7号文、54号文等外汇备案要求，它们各有不同的适用场景。
7号文主要针对境外上市企业的境内员工参与股权激励计划，规定了从外汇登记、资金划转、外汇账户管理到结汇变更注销等一系列操作规程。
与37号文不同，7号文的登记备案以企业为单位，且该企业一定要和境外上市主体有直接或间接的股权关系。
54号文则主要适用于“境内注册的股份有限公司”，即通常所讲的H股公司。
在股权激励场景下，直接境外IPO的企业如果激励对象是直接持股境外上市企业的股票，就需要根据54号文的规定办理境外持股登记备案。
