2021年12月8日，最高人民检察院发布《企业合规典型案例（第二批）》，共6个典型案例：
2.张家港S公司、雎某某销售假冒注册商标的商品案
3.山东沂南县Y公司、姚某明等人串通投标案
4.随州市Z公司康某某等人重大责任事故案
5.深圳X公司走私普通货物案
6.海南文昌市S公司、翁某某掩饰、隐瞒犯罪所得案
我们重点关注第5个案例：深圳X公司走私普通货物案。
案例的第一部分是“基本案情”，括号里是我们的学习笔记。
X公司系国内水果行业的龙头企业。
2018年开始，X公司从其收购的T公司进口榴莲销售给国内客户。
（妥妥的“特殊经济关系”）
张某某为T公司总经理，负责在泰国采购榴莲并包装、报关运输至香港。
曲某某为X公司副总裁，分管公司进口业务；李某、程某分别为X公司业务经理，负责具体对接榴莲进口报关、财务记账、货款支付等。
X公司进口榴莲海运主要委托深圳、珠海两地的S公司（另案处理）代理报关。在报关过程中，由S公司每月发布虚假“指导价”，X公司根据指导价制作虚假采购合同及发票用于报关，报关价格低于实际成本价格。
（S公司是一家代理报关企业。代理报关企业每月发布虚假“指导价”，货主按照代理报关企业的指导价做假合同发票，实在匪夷所思）
2018年至2019年期间，X公司多次要求以实际成本价报关，均被S公司以统一报价容易快速通关等行业惯例为由拒绝。
（货主多次要求如实申报，代理报关企业拒绝，理解不能）
2019年4月后，经双方商议最终决定以实际成本价报关。
（货主如实申报还要与代理报关企业商议决定？）
2019年12月12日，张某某、曲某某、李某、程某被抓获归案。
经深圳海关计核，2018年3月至2019年4月，X公司通过S公司低报价格进口榴莲415柜，偷逃税款合计397万余元。
（货主通过代理报关企业低报价格，这是怎么认定的？难道不是代理报关，而是直接以S公司的名义申报，X公司作为收货单位？）
案发后，X公司规范了报关行为，主动补缴了税款。
（如果是以S公司的名义申报，X公司作为收货单位，补税行为难道不应当是由S公司完成吗？）
2020年1月17日，深圳市检察院以走私普通货物罪对张某某、曲某某批准逮捕，以无新的社会危险性为由对程某、李某作出不批准逮捕决定。2020年3月3日，为支持疫情期间企业复工复产，根据深圳市检察院建议，张某某、曲某某变更强制措施为取保候审。2020年6月17日，深圳海关缉私局以X公司、张某某、曲某某、李某、程某涉嫌走私普通货物罪移送深圳市检察院审查起诉。
案例的第二部分是“企业合规整改情况及效果”，我们关注的重点有：
1.在检察院的建议下，X公司启动为期一年的进口业务合规整改工作。
合规一词近来热得很，但多数还是换了个名字的“法律顾问”。
合规工作对企业来说当然有必要，主动做好合规工作也应当成为企业的选择。
但是，具体到案例，或者在检察机关开展的“企业合规改革试点”工作中的“合规”，并不是换了个名字的“法律顾问”，也不是企业的主动选择，而是由检察机关主导的一项改革试点。
2.检察院根据合规工作效果，作出相对不起诉处理。
案例原文：
鉴于该公司积极开展企业合规整改，建立了较为完善的合规管理体系，实现合规管理对所有业务及流程的全覆盖，取得阶段性良好效果，为进一步支持民营企业复工复产，深圳市检察院于2020年9月9日对X公司及涉案人员作出相对不起诉处理，X公司被不起诉后继续进行合规整改。
在刑事诉讼阶段，并非由于已发生案件的证据、程序原因，而是因为案件发生之后当事人的合规整改也可以相对不起诉，这提醒刑事辩护律师们应当充分研究并用好合规这个新事物，帮助当事人争取最大利益。
3.开展第三方监督评估，确保合规整改效果。
X公司所在区的“促进企业合规建设委员会”接受检察院的申请，组织成立“企业合规第三方监督评估”工作组，对X公司合规整改情况进行评估验收和回访考察，工作组的考察意见结论为：能够有效防范企业再次发生相同或者类似的违法犯罪。
能够得出这样的结论，才是合规整改到位的标志。但还没完，为了确保合规整改的持续性，考察结束后，第三方工作组继续对X公司进行为期一年的回访考察。
据最高检第四检察厅负责人介绍，在525起涉案企业合规案件中，254起适用第三方监督评估机制，这也是第二批6个案例的共同点。
4.合规互认，刑事与行政管理、行业治理衔接贯通。
最高检第四检察厅负责人介绍，在第二批的6个案例中，深圳X公司走私普通货物案，是检察机关持续开展合规引导，做好刑事司法与行政管理、行业治理衔接贯通的案例。
毫无疑问，这当然是案例最值得关注的地方。具体体现：
--通过合规互认的方式，相关（指第三方监督评估）考察意见将作为海关对X公司作出行政处理决定的重要参考。
--检察院在合规整改结果互认、合规从宽处理等方面加强与海关的沟通协作，形成治理合力，共同指导X公司做好合规整改，发挥龙头企业在行业治理的示范作用。
--整改期间，X公司积极推动行业生态良性发展，不仅主动配合海关总署关税司工作，不定期提供公司进口水果的采购价格，作为海关总署出具验估价格参数的参照标准，还参与行业协会调研、探讨开展定期价格审查评估与监督机制。
--针对案件办理过程中发现的行政监管漏洞、价格低报等行业普遍性问题，检察院依法向海关发出《检察建议书》并得到采纳。深圳海关已就完善进口水果价格管理机制向海关总署提出合理化建议，并对报关行业开展规范化管理以及加强普法宣讲，引导企业守法自律。
这些内容信息量巨大：
首先，合规互认的结果不仅刑事部分做相对不起诉处理，行政处罚部分也大概率会从轻或减轻。
其次，整改期间配合海关工作，推动行业生态良性发展，是合规的重要组成部分。
再次，检察机关认为海关存在“行政监管漏洞”，低报价格是“行业普遍性问题”，海关“采纳”检察建议。
案例的第三部分是“典型意义”，归纳为4点，我们重点关注前3点。
在第1点中，认定“X公司长期以正规报关为主，不是低报走私犯意的提起者，系共同犯罪的从犯”，可以理解为这是一切后续合规整改工作的基础。
同时，据最高检发布消息，该批典型案例特点突出，前提是“普遍适用认罪认罚从宽制度”，可以理解“认罪认罚”是合规整改的前提。
在第2点中，检察机关在坚守法定办案期限的原则下，没有将合规考察局限于办案期限之内，说明对企业而言，合规不是一朝一夕能够完成的，更不能应付完了就抛之脑后，而是一项长期艰巨任务，只有将合规经营的理念真正植根于企业的日常经营管理之中，才是正解。
在第3点中，“合规互认”被评价为“彰显企业合规程序价值”，说明随着改革的深入，检察机关除了在刑事部分作出相应处理之外，还将对包括海关在内的行政机关的处罚提出参考意见。
