2025年，英国已成为中国跨境卖家布局欧洲市场的核心跳板。但许多企业在注册英国公司时，因分不清“正常运营公司”与“休眠公司”的本质差异，踩中合规雷区：有人因误用休眠公司申报导致亚马逊账号冻结，也有人因本土公司税务处理不当被追缴税款。本文将拆解两者的核心区别。
英国正常运营公司与休眠公司的定义及核心区别
中国企业和跨境电商卖家注册的英国公司可分为正常运营公司和休眠公司（即未正常运营的公司）。以下是两者的详细定义及核心差异：
正常运营公司的定义与特征
正常运营公司是指在英国境内开展实质性经营活动，并履行完整税务申报义务的法人实体。这类公司需满足以下条件：
本地经营行为：
在英国有实体地址、仓储或雇佣员工（如租赁办公室、使用亚马逊FBA仓）。
与英国本地企业发生交易，或通过英国银行账户收款。
税务合规：
需缴纳企业所得税（税率为19%-25%）和增值税（VAT，标准税率20%）。
年营业额超过£85,000时强制注册VAT，并定期申报。
休眠公司的定义与特征
休眠公司是指在英国注册但未开展任何实质性经营活动，且符合零申报条件的公司。其核心特征包括：
无经营行为：
财务年度内无收入、支出、资产买卖等“重大会计交易”。
未使用英国仓储、物流或银行账户。
税务豁免：
可向HMRC申请“休眠状态”，提交公司税零申报表（CT600）。
无需缴纳企业所得税或VAT（前提是未注册VAT）。
核心区别对比
维度 | 正常运营公司 | 休眠公司 |
经营活动 | 有英国本地仓储、员工或交易 | 无任何资金流水或本地资源使用 |
税务负担 | 缴纳VAT、企业所得税 | 零申报（无税负） |
申报材料 | 完整财务报表、VAT记录、租赁合同等 | 休眠声明书、无交易证明 |
适用场景 | 本土化运营、平台资质需求 |
常见误区与操作建议
误区：离岸公司=休眠公司
若离岸公司通过英国银行账户收款或使用FBA仓，仍可能被判定为正常运营公司。
休眠公司的激活条件
重新启用仓储、注册VAT或产生交易流水时，需在30天内向Companies House提交激活申请。
注意事项
真实性审查：
英国《经济犯罪法案》要求公司提供真实地址证明，虚拟地址可能触发账户冻结。
平台代扣代缴：
亚马逊UK/EU订单由平台代扣VAT，企业需与HMRC系统数据核对，差异超阈值触发稽查。
正常运营公司与休眠公司年审申报核心差异解析
年审申报的核心区别
维度 | 正常运营公司 | 休眠公司 |
审查核心目的 | 验证经营合规性、税务真实性及财务透明度 | 确认无经营活动，维持公司合法存续资格 |
申报材料 | 完整财务报表、VAT记录、租赁合同、员工社保等 | 休眠声明书、无交易证明、简化资产负债表 |
税务申报 | 缴纳企业所得税、增值税（VAT）并提交申报表 | 零申报（无需缴税，但需提交CT600表格） |
审计要求 | 年营业额≥£1020万需强制审计 | 豁免审计，仅需提交休眠账户声明 |
时间窗口 | 财年结束后9个月内提交 | 财年结束后9个月内提交（与正常公司相同） |
违规成本 | 罚款滞纳金 | 逾期罚款，严重者注销公司 |
英国公司年审的核心审查内容
无论是正常运营还是休眠公司，年审均需通过以下两部门审查：
英国公司注册局（Companies House）
验证公司基本信息（注册地址、董事/股东名册）
审核财务报表是否符合IFRS或UK GAAP准则
确认是否存在股权变更、增资等重大事项
英国税务局（HMRC）
核查税务申报真实性（企业所得税、VAT等）
判定是否存在关联交易或转移定价风险
休眠公司需同步提交公司税零申报表
关键点：正常运营公司的审查重点在于财务与税务一致性，而休眠公司则聚焦于无交易证据链的完整性。
正常运营公司年审流程与材料
1. 需提交的核心材料
基础文件：公司注册证书、章程、董事/股东身份证明
财务文件：
完整财务报表
VAT季度申报记录
企业所得税预缴凭证
经营证据：地址合同、员工工资单、FBA仓使用记录
2. 年审流程
数据准备阶段
收集银行流水、平台订单数据、物流成本单据
审计与税务申报
提交VAT申报表（截止日：季度结束后1个月7天内）
预缴企业所得税
政府备案
风险提示：若VAT申报与平台数据差异过大，或会触发HMRC稽查。
休眠公司年审流程与材料
1. 需提交的核心材料
基础文件：公司注册证书、董事身份证明
财务文件：
休眠声明书（Dormant Accounts）
简化资产负债表（仅需显示“无资产/负债”）
无交易证明：银行对账单
2. 年审流程
声明签署
董事签署法定休眠声明
零申报提交
通过Companies House在线系统提交
同步更新注册地址有效性（避免虚拟地址被标记）
风险提示：休眠期间若支付商标费或域名续费，需激活公司并补税。
总结
正常运营公司与休眠公司的核心区别在于是否涉及英国本地资源及经营活动。企业需根据实际业务模式（如是否使用FBA仓、是否需要VAT退税）选择合规路径。若需长期休眠，务必定期核查交易记录，避免因小额流水导致休眠状态失效。
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