东南亚并购热度高涨，马来西亚政策友好吸引大量中企入场，但当地土地、土著持股、环保等隐性规则极易踩坑。本期案例中，国内企业拟以8600万收购雪兰莪工厂，经催全球涉外尽调交叉核验，暴露出股权质押+未披露担保、土地违建+外资持有限制、环保资质过期三重致命风险，潜在损失超交易金额。并购前做好资信核查，是守住海外资金安全的最低成本防线。
案例背景
国内设备企业拟收购雪兰莪一家工厂，交易价8600万人民币。对方报表漂亮、沟通顺畅，企业原计划两周内签约。因金额巨大，客户委托催全球开展马来西亚企业涉外尽调，覆盖股权、债务、土地、环保资质、股东背景五大板块，线上交叉核验+线下现场走访同步推进。
结果三类致命风险全部暴露——一旦交割，收购方将承接全部历史遗留问题，面临资金亏损、厂房查封、高额罚款多重打击。
核查核心风险
一、股权全额质押，附带未披露负债
标的100%股权已质押给本地银行，控制权变更须一次性偿还3200万贷款；实控人私下为关联企业做无限担保，负债未体现在报表中，收购后同步转移；当地要求保留30%土著股份，标的架构不达标，收购后将被勒令停工+补缴罚款；厂区多处设备已抵押给小额贷款公司，抵押记录完全未公示。
二、厂房土地不合规，外资持有受限
地块属马来保留地，外资不能持有永久产权，对方谎称有永久地契；厂房后侧私建大面积仓储，规划审批全程缺失，随时面临拆除；租期即将到期，产权人明确表示不与外资续约，交割后无场地生产。
三、环保及生产资质过期，处罚风险极高
环评、生产许可已过期半年，董事需承担连带责任；废水处理设备老化破损，排污持续超标，环保部门已有两次书面警告；收购后工厂最少停工3个月，客户与订单将大量流失。
综合评估：报表经美化，三类风险叠加，潜在损失超8600万。催全球建议暂停谈判，或调整架构、剥离问题资产后再协商。
实操风控建议
① 尽调必做，交叉验证。 不采信单方材料，同步核查股权质押、土地权属、资质有效期、真实流水，搭配线下核验交叉比对。
② 适配法规，调整架构。 不直接全资控股，新设合资公司满足土著持股要求；约定解押后再交割；合同明确原股东对交割前问题承担赔付，预留保证金。
③ 并购后持续追踪。 每半年更新风险档案，跟踪股权、资质、土地、环保变动，风险提前处置。
案件启示
马来西亚外资环境宽松，但各州土地、股权、环保政策差异大，账面盈利≠资产安全。不少本地企业靠隐瞒质押、资质缺陷吸引外资，只看线上资料极易踩坑。
催全球马来西亚企业涉外尽调服务，联动本地渠道+线下现场核验，合规排查股权、土地、资质各类隐藏风险。并购前做好完整资信核查，用极低成本避开千万级损失，守住海外资金安全。
