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情感分析
文章导读
    短期内,无法确定IPO上市地点。因此,在2个亿左右,IPO计划正式启动之前,我们给卖家的建议是:模组思维。因此,我们可以把境内外资产和业务分开处理,同步搭建境内外两个架构。未来,IPO计划一旦启动,随时可以根据需要,将境外模组注入境内主体,或者以境外主体收购境内模组。

    最近,接连不断有卖家朋友找到我们,遇到的局面很相似:

    公司的业务体量,已经一两个亿甚至更高,团队扩充到了几十个人,利润率、增长速度都很快。未来,希望能够去冲一冲IPO上市。

    然而,一直以来,公司的架构可以说是一团散沙,境内外各种主体加起来十多个,中国大陆、中国香港美国公司、欧洲公司都已设立,但是各个主体之间,没有真正的控股关系;股东和合伙人之间,以股权代持为主,难以对股份进行真实的确权,员工持股和股权激励则更是有心无力。

    时至当下,公司希望从根本上解决这个问题,把主体关系、股份确权和员工持股系统的规划起来。于是,一系列的疑问就产生了:

    1、控股公司应该设在哪里?应当用大陆公司控股境外主体呢,还是境外主体控股大陆公司呢?

    2、股东、合伙人、员工持股平台应该落在哪里,如何设立这些公司。

    3、一旦各个主体之间建立了股权关系,那么店铺公司是否会被亚马逊认定为“关联实体”?从而面临关店风险?

    4、不同职能的公司,或各个股东不对等持股的公司,如今要整合起来,应该去估值,怎样去安排持股结构呢?

    架构问题,可以说是中小卖家走向大卖的必由之路。

    那么,如何搭建正确的架构?

    解决问题的第一步,是正确的认识问题。

    对于很多公司而言,解决架构问题的终极诉求,就是要把相关的主体、资产和业务全部装到一个集团内,未来所有的交易在集团内统筹协调;创始人、员工持股平台、投资机构在控股公司层面持股。

    这是一个美妙的安排,但又是一个难以达成的目标。

    第一、一步到位搭建架构。这就意味着当下必须确定一个主体作为控股平台,这个平台一旦确定,未来基本上很难再次调整。一旦选择不慎,未来推到重来,成本不可想像。

    第二,维持经营灵活性。确定一个架构后,集团的各项业务和资产、未来的各类交易流,也需要随之锁定。未来,无论是基于股东境内外分红安排还是税务考量,都必须在框架内完成,必然将丧失一定的经营灵活性。

    第三、保留IPO的可能性。如果贸然把控股公司放在中国大陆,那么未来如果选择中国香港或者其他地区上市,将会面临很多障碍;同样,如果把控股公司放在中国香港,那么,选择中国大陆的A股上市,也会遭遇很多问题。

    当前,公司的规模距离IPO还有一段距离。而不管是中国大陆、中国香港或者其他上市地,对于跨境电商IPO,都不太明朗。短期内,无法确定IPO上市地点。

    一步到位搭建框架、维持经营灵活性、保留IPO的多种可能性。

    这三个制约条件单独摆开,都没问题。 放到一起,就难以兼得。选择任何两个选项,就意味着必须放弃另外一个选项。借用一个经济学术语,这是一个典型的Impossible trinity,“不可能三角”。

    那么,怎样应对这个“不可能三角”?

    小孩子才做选择,成年人选择全要。

    因此,在2个亿左右,IPO计划正式启动之前,我们给卖家的建议是:模组思维。

    对与大部份卖家而言:

    集团的店铺、知识产权品牌积累都以无形资产的方式积累在中国境外;

    股东、经营团队、供应链等经营能力、投融资机会、税务风险和资金监管都主要沉淀在境内;

    库存、资金等游行资产则在境内外主体之间流动。

    从架构设计重点来看,境内主体主要需要聚焦解决业务风险和经营管理问题,境外主体主要解决无形资产的权属控制问题。境内外主体的关系,则是一系列可以安排的关联交易,主要聚焦灵活性问题。

    因此,我们可以把境内外资产和业务分开处理,同步搭建境内外两个架构。境内主体控制境内架构,我们谓之境内模组;境外持有境外资产,我们谓之境外模组;通过关联交易调节两个模组之间的利益安排;通过股东承诺锁定未来长期利益安排。

    IPO启动之前的工作重点,独立做好两个模组的内部合规,持续提升各自的经营管理水平。未来,IPO计划一旦启动,随时可以根据需要,将境外模组注入境内主体,或者以境外主体收购境内模组。正如乐高积木,两个标准化模组,各自独立,分别完善,随时组合。

    本期《财税专栏》关于公司架构搭建的方案解析就到这里啦,希望对卖家朋友有所启发,下一期内容万里汇将和枳子科技继续围绕“跨境卖家常见的财税合规问题”答疑解惑,助力卖家合规转型,企业走的更长远。 


    原文来自邦阅网 (52by.com) - www.52by.com/article/115278

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