在全球化经济的推动下，越来越多的企业选择开展境外投资，境外直接投资（ODI）成为了企业国际化的重要途径之一。为确保投资的规范性和合规性，境外投资备案是一个不可忽视的环节。
什么是境外投资备案（ODI）？
境外投资备案(Overseas Direct Investment “ODI”)，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。下面列举两种情况：
境外新设公司：必须以内地公司为股东，全资或部分控股的形式，在香港或者海外的其他国家新成立一家公司；
境外并购公司：以内地公司作为并购方的股东，在境外控股一家公司，需要出具尽职调查。
按照我国《境外投资管理办法》，境外投资是指在我国境内依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
需要办理ODI备案的几种情况
企业想要合法实现海外投资，必须经历严谨的ODI备案流程。这一步骤对于企业的“走出去”战略至关重要，不仅能确保资金出境合规，还能让海外利润合法回归国内。下面来看看需要进行境外投资（ODI）备案的几种常见的情况：
1. 企业有海外上市需求
对于有计划到海外上市的企业，如采用红筹架构、VIE架构等方式，进行境外投资备案（ODI）是不可或缺的步骤。这既有助于境外融资和资本运作的便利性，为未来投资退出提供方便，同时也是基于税务方面的考量，确保企业税务合规。
2. 海外直接投资并购及扩张需求
企业计划在海外进行直接投资、并购或与现有业务进行扩张时，银行在处理相关汇款业务时，会要求企业提供ODI备案文件，这是确保资金合规出境的重要步骤。
3. 海外子公司返程投资
国内公司在海外设立的子公司计划再返回国内设立外资公司，当这家外资公司在开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件。这是确保外资公司资金来源合法性的重要措施。
4. 国外子公司开银行账户
当企业在海外设立的子公司需要在当地开立银行账户时，银行可能会要求内地母公司向该账户汇入一笔款项作为激活资金，在此情况下银行会要求内地母公司提供ODI备案证书，以确保资金的合规性。
5. 跨境电商开展业务
对于有大额资金出入境需求的跨境电商公司而言，进行ODI备案是实现合规转型的必然选择。通过ODI备案，企业可以确保资金在跨境流动中的合规性，降低因违规操作而带来的风险。
办理境外投资备案（ODI）需满足的条件
根据我们办理境外投资（ODI）备案的实际经验，大部分企业只要满足以下几个申请条件，基本上就可以顺利办理境外投资备案：
符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
主体和成立时间符合要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。
股东背景、资金来源、投资要求、真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。
财务要求：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。
不备案会有哪些严重后果？
许多人认为境外投资备案只是“走个流程”，可有可无，殊不知，这一环节直接关系到投资的合法性和后续操作的顺畅性。以下是不备案可能带来的几大风险：
根据《中华人民共和国外汇管理条例》和相关法规，未经备案的境外投资可能被视为违规操作。相关部门有权对企业和个人处以高额罚款，甚至追究法律责任。例如，未备案的资金转移可能被认定为“非法外汇交易”，导致资金冻结或没收。2024年，国家外汇管理局对多起未备案的境外投资案例进行了处罚，罚款金额动辄数十万元人民币。
2. 资金流动受阻：无法正常汇出
境外投资涉及跨境资金转移，未完成备案的企业或个人无法通过合法渠道将资金汇出。银行在审核跨境汇款时，会要求提供备案证明；若无法提供，资金可能被退回，甚至引发外汇监管部门的调查。这不仅延误投资进度，还可能导致商业机会流失。
3. 投资项目受限：后续运营困难
未备案的境外投资项目可能无法在海外获得合法地位。例如，在设立海外公司时，当地政府可能要求提供中国政府的备案证明；若缺失，可能导致公司注册失败或无法正常运营。此外，未备案的项目在回流资金或利润分配时，也可能面临额外的税务审查。
4. 声誉与信用受损
对于企业而言，合规性是商业信誉的重要组成部分。未履行备案手续可能被视为不规范经营，影响企业在国内外市场的声誉。更严重的是，违规记录可能被纳入企业信用系统，影响未来的融资、合作及政府审批。
境外投资是企业与个人实现全球化梦想的重要一步，但合规性是成功的前提。履行境外投资备案，不仅能规避法律和经济风险，还能为投资项目保驾护航，确保资金安全与项目顺利推进。在政策日益严格的今天，切勿因小失大，让备案成为投资路上的“拦路虎”。
具体企业合规方案因应情况不同而不同，须咨询合资格的专业人士。
